宝色股份(300402):第六届董事会第三次会议决议
第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于 2024年 8月 12日以通讯方式召开，会议通知已于 2024年 8月 9日以电子邮件及通讯方式送达给公司董事会全体董事。 本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，会议由董事长薛凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会全体董事表决，形成会议决议如下： 1、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩有直接影响的核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 董事薛凯先生、刘鸿彦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。 表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 2、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 为明确公司 2024年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情况处理、信息披露及监督管理、财务会计与税收处理等各项内容，公司制定了《2024年限制性股票激励计划管理办法》。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划管理办法》。 董事薛凯先生、刘鸿彦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。 表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为确保公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 董事薛凯先生、刘鸿彦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。 表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 为确保公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与实施本激励计划的全部事项，包括但不限于： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： 1）确定本激励计划的授予日； 2）在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整； 3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 4）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；对符合条件的激励对象办理解除限售； 5）在出现本激励计划所列明的需要回购注销限制性股票的情形时，按照相关要求办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜； 6）办理公司本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记； 7）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关文件； 9）授权董事会为公司本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构； 10）授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事薛凯先生、刘鸿彦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。 表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于适时召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》 鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开 2024年第二次临时股东大会的通知，审议第六届董事会第一次会议、第六届董事会第三次会议提请审议的议案。 2024年第二次临时股东大会审议如下议案： 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 5、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第一次会议决议； 2、公司第六届董事会第三次会议决议； 3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。 特此公告。 南京宝色股份公司董事会 2024年 8月 13日 中财网
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