宝色股份(300402):2024年限制性股票激励计划（草案）
南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 南京宝色股份公司 二〇二四年八月 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本计划依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于转发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（陕国资函〔2020〕58号）和《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 二、本计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本计划拟授予的限制性股票数量不超过365.80万股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,361.8497万股的1.50%。其中首次授予342.30万股，占本计划授予总量的93.58%，占本计划草案公告时公司股本总额的1.41%；预留23.50万股，占本计划授予总量的6.42%，占本计划草案公告时公司股本总额的0.10%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 五、本计划首次授予的激励对象共计不超过105人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形。 预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。 六、本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 八、公司具备《试行办法》第五条规定以下实施本计划的条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 九、公司具备《工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。 股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 十、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十二、本计划经国资主管单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。 十三、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，向激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 目录 第一章 释义 ............................................................................................................... 6 第二章 实施本激励计划的目的与原则 ................................................................... 7 第三章 本计划的管理机构 ....................................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 9 第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ..........................................11 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............................. 13 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................................... 16 第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ..................................................... 17 第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................. 23 第十章 限制性股票会计处理 ................................................................................. 25 第十一章 限制性股票激励计划实施程序 ............................................................. 27 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......................................................... 30 第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ......................................................... 32 第十四章 限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 35 第十五章 其他重要事项 ......................................................................................... 37 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 实施本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩有直接影响的核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。 本计划坚持以下原则： （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度； （四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。 第三章 本计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象共计不超过105人，激励对象具体范围包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员； 3、公司核心骨干人员。 本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。 预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。 三、激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 一、授出限制性股票的数量 本计划拟授予的限制性股票数量不超过365.80万股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,361.8497万股的1.50%。其中首次授予342.30万股，占本计划授予总量的93.58%，占本计划草案公告时公司股本总额的1.41%；预留23.50万股，占本计划授予总量的6.42%，占本计划草案公告时公司股本总额的0.10%。 预留部分权益的目的在于公司后续管理层及核心人员变动或拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。 二、标的股票来源 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。 3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，核心骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本计划的有效期 本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 二、本计划的授予日 授予日在本计划报经国资主管单位审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确认，超过12个月未明确的，预留权益失效。 授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。 三、本计划的限售期及解除限售安排 本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。 限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 一、首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。 二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.71元/股； 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.76元/股。 三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： 1、预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价； 2、预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备以下条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。 股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司应具备以下条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。 股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。 （五）达到公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。 1、本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
2、计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。 3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。 4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。 5、2024-2026年利润总额增长率指标设定说明 （1）公司作为我国特材非标装备制造领域的开拓者和技术发展引领者，经过近30年的技术积淀和市场积累，已发展成为国内特材非标装备制造领域内涉及特种材料品种全面、应用面广泛、具备领先技术水平和一定产业规模的头部企业。随着公司订单持续增长，销售规模持续扩大，产能已充分释放，同时随着下游客户设备需求不断趋于大型化、重型化、超限化及交货期集中等特点，公司现有生产资源不能满足经营业绩较快增长的需求，利润总额在2022-2023年相比以前年度增速放缓，同时在公司募投项目实现新增产能之前，2024-2025年利润总额增长将维持该趋势。 公司近三年利润总额同比增长率如下：
（3）在公司现有的规模、条件和市场环境下，业绩的持续增长空间有限。实施股权激励，公司核心骨干成为公司的股东，其利益与公司利益紧紧捆绑在一起，有利于提高管理层、营销团队和研发团队的积极性、主动性和创造性，充分发挥潜在能力，自觉为实现公司利益最大化努力工作，为自己和公司创造更多价值，不断提高公司的经营业绩。 因此，公司2024-2026年利润总额指标是基本公司现有的规模、条件和市场环境，公司募投项目投产带来的收益，同时考虑到股权激励的实施效果而设定的。 若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。 2、解除限售考核同行业/对标企业的选取 公司属于申万行业分类中的“机械设备--通用设备--金属制品”行业，本激励计划选取该行业下全部样本的整体平均水平为“同行业平均水平”。同时，选取与公司主营业务相似、具有可比性的9家A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：
（六）个人层面考核合格 激励对象个人考核按照公司制定的《南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应会计年度的个人绩效考核结果确定。 个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
三、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 根据国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、利润总额增长率、经济增加值改善值（ΔEVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 第九章 限制性股票的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股0 股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；n 0 1 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P 仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。 第十章 限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响 公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授予日市场价格与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。假设首次授予日在2024年10月，首次授予限制性股票342.30万股，当前按照2024年8月12日收盘价预测算，本计划首次授予限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司经营业绩和内在价值的长期提升发挥积极作用。 第十一章 限制性股票激励计划实施程序 一、本计划生效程序 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。 2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 3、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。 5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 7、本计划获得国资主管单位审核批准。 8、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。 9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。 10、公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 二、本计划的授予程序 1、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日。 监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。 3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。 4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。 6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、本计划的解除限售程序 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。 4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。 2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。 3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 4、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。 5、律师应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 6、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 8、公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象应当按照本计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司）内及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 2、激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或者终止劳动关系/聘用关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系/聘用关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。 4、激励对象因成为监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 6、激励对象身故，应分以下两种情况处理： （1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； （2）激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 7、激励对象发生以下任一情形时，激励对象尚未解除限售部分，按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销；已解除限售部分，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）激励对象违反有关法律法规、公司章程等规章制度规定，给公司造成不当损害； （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购注销原则 一、回购价格的调整方法 公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；0 n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的1 2 股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；0 n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 4、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整0 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 二、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q ×P 1×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股0 股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 三、回购注销的程序 公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量或回购价格调整方案。 依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十五章 其他重要事项 一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、本计划经国资主管单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。 四、本计划的解释权归公司董事会。 南京宝色股份公司董事会 2024年 8月 13日 中财网
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