山石网科(688030):山石网科通信技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票
转债代码：118007 转债简称：山石转债 山石网科通信技术股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●限制性股票授予日：2024年 8月 13日 ●限制性股票授予数量：992.00万股，占目前公司股本总额 18,023.0255万股的 5.50% ●股权激励方式：第二类限制性股票 根据《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会授权，公司于 2024年 8月 13日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024年 8月 13日为授予日，以 8.59元/股的授予价格向 159名激励对象授予 992.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 7月 19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 7月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-061），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张小军先生作为征集人，就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年 7月 23日至 2024年 8月 1日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 8月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。 4、2024年 8月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同时，公司就内幕信息知情人在《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年 8月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。 5、2024年 8月 13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于本激励计划中 1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计 8.00万股，公司于 2024年 8月 13日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由 160人调整为 159人，拟授予的限制性股票数量由 1,000.00万股调整为 992.00万股。 本次调整后的激励对象属于经公司 2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的授予日为 2024年 8月 13日，并同意以 8.59元/股的授予价格向 159名激励对象授予 992.00万股限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）除 1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票外，本激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。 （2）本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至授予日，本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）截至授予日，公司和本激励计划激励对象未发生不得授予权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。 （4）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为 2024年 8月 13日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的授予日为 2024年 8月 13日，并同意以 8.59元/股的授予价格向 159名激励对象授予 992.00万股限制性股票。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2024年 8月 13日 2、授予数量：992.00万股 3、授予人数：159人 4、授予价格：8.59元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、除 1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票外，本激励计划激励对象名单与公司 2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。 4、本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意本激励计划激励对象名单，同意本激励计划的授予日为2024年 8月 13日，并同意以 8.59元/股的授予价格向符合条件的 159名激励对象授予 992.00万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024年 8月 13日为计算的基准日，对授予的 992.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下 （1）标的股价：9.99元（2024年 8月 13日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率：13.00%、12.96%（采用上证指数对应期限的年化波动率） （4）无风险利率：1.53%、1.65%（采用 2024年 8月 12日 1年期、2年期中国国债收益率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次调整和本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。 六、独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 七、上网公告附件 1、山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）； 2、山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）； 3、北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书； 4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 山石网科通信技术股份有限公司董事会 2024年 8月 14日 中财网
 |