山石网科(688030):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 第一章 声 明 ........................................................................................................... 1 第二章 释 义 ........................................................................................................... 3 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 4 第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 5 第五章 本次限制性股票的授予情况 ....................................................................... 7 一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................ 7 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .... 8 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 10 一、限制性股票授予条件 ...................................................................................... 10 二、董事会关于授予条件成就的情况说明 .......................................................... 10 第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 12 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在山石网科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供山石网科全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山石网科提供，山石网科已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；山石网科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对山石网科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、山石网科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年 7月 19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2024年 7月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-061），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张小军先生作为征集人，就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 三、2024年 7月 23日至 2024年 8月 1日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 8月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。 四、2024年 8月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同时，公司就内幕信息知情人在《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年 8月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。 五、2024年 8月 13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 第五章 本次限制性股票的授予情况 一、限制性股票授予的具体情况 （一）授予日：2024年 8月 13日。 （二）授予数量：992.00万股。 （三）授予人数：159人。 （四）授予价格：8.59元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 （六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： 1、本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （七）激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于本激励计划中 1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计 8.00万股，公司于 2024年 8月 13日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由 160人调整为 159人，拟授予的限制性股票数量由 1,000.00万股调整为 992.00万股。 本次调整后的激励对象属于经公司 2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《山石网科通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》内容一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会关于授予条件成就的情况说明 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的授予日为 2024年 8月 13日，并同意以 8.59元/股的授予价格向 159名激励对象授予 992.00万股限制性股票。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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