湘油泵(603319):北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所关于 湖南美湖智造股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 3616号 致：湖南美湖智造股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，对本次股东大会进行见证并出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。根据发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南美湖智造股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于 2024年 7月 30日发布了关于召开本次会议的通知公告。 经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经见证，本次股东大会的现场会议于 2024年 8月 14日下午 14:30在湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司 101会议室，会议由公司董事长许仲秋先生主持。 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 8月14日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 8月 14日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格和召集人资格 （一）出席本次会议的人员资格 根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共 4名，代表 4名股东，均为 2024年 8月 7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份56,959,272股，占公司总股份的 27.38%。 出席或列席（含视频参加）现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东共249人，代表股份8,059,451股，占公司总股份的3.8739%。 （二）召集人资格 本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项采用现场表决与网络投票相结合投票方式逐项进行了表决，上述提案所涉内容已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过。 经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符。出席本次现场会议的股东及股东代理人就通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网交易系统进行；网络投票结束后，公司委托的上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。 本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案均获得有效通过。 （二）本次会议的表决结果 本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决： 1、审议通过《关于对外投资新建泰国生产基地的议案》 该议案的表决结果为：同意 64,608,262股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.3687 %；反对 373,385股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.5742 %；弃权 37,076股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0571 %。 2、审议通过《关于对外投资收购股权暨新建北美生产基地的议案》 该议案的表决结果为：同意 64,507,562股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.2138 %；反对 457,725股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.7039 %；弃权 53,436股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0823 %。 本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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