莱茵体育(000558):控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易
关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、2024年 8月 13日，公司控股子公司成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份公司”）收到了西岭雪山景区部分业务委托运营项目《成交通知书》，被确定为成交人，但尚未签订正式协议，敬请广大投资者注意投资风险。 2、项目招标人成都西岭雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）为公司控股股东之母公司的三级全资子公司，投标人为公司控股子公司文旅股份公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，雪山公司与公司及文旅股份公司均构成关联关系，本次交易构成关联交易。 3、鉴于雪山公司采用公开招标方式确定中标人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，可以豁免提交公司股东大会审议。公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 一、关联交易概述 （一）交易概况 雪山公司于 2024年 7月 19日发布《西岭雪山景区部分业务委托运营项目招商公告》，公开征集符合条件的申请人承接包括西岭雪山景区前后山门票管理、招商人所属经营点位商业经营管理、停车场管理、基础设施维修维护、市场营销、公共安全管理、交通运输管理、景区安全保障及游客服务。相关受托经营业务收入归属于雪山公司，在保障正常经营收入情况下，雪山公司采取“保底+分成”模式向受托方支付服务费。 为推动产业布局及专化业整合，打造高能级文旅体商融合发展平台，公司下属子公司文旅股份公司参加了本次项目招标。2024年 8月 7日，雪山公司就资产招商结果进行公告，文旅股份公司为中标候选人，公示期自 2024年 08月 08日至 2024年 08月 12日。2024年 8月 13日，文旅股份公司收到《成交通知书》。具体内容详见公司分别于2024年 8月 8日、8月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司预中标关联方公开招标项目的提示性公告》（公告编号：2024-041）、《关于控股子公司收到关联方公开招标项目成交通知书的公告》（公告编号：2024-042）。 本次项目招标方雪山公司为莱茵体育控股股东母公司成都文化旅游发展集团有限公司（以下简称“成都文旅集团”）全资三级子公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易履行程序的情况 公司于 2024年 8月 13日召开 2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本次议案。 公司于同日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了上述议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决。 鉴于雪山公司采用公开招标方式确定中标人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，由招标项目而形成的关联交易可以豁免提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方的基本情况 公司名称：成都西岭雪山旅游开发有限责任公司 统一社会信用代码：915101297092637725 法定代表人：彭平 公司类型：有限责任公司 注册资本：29,700万元 成立时间：1998年 4月 27日 登记机关：大邑县市场监督管理局 住所：四川省成都市大邑县西岭雪山滑雪场 经营范围：旅游资源开发；旅游景区管理；销售：旅游产品；停车场服务；广告设计、制作、代理发布服务。 （二）关联方主营业务情况及最近一年一期的主要财务数据 现雪山公司主要负责西岭雪山前后山景区的门票收取；停车场管理；公共安全及环卫管理；游客转运；内部道路维护管理；水、电、排污等基础设施建设管理。收入主要为后山景区门票和前山门票、停车场收费等。 单位：亿元
雪山公司为公司控股股东之母公司成都文旅集团的三级全资子公司，文旅股份公司为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，雪山公司与公司及文旅股份公司均构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （四）关联方是否为失信被执行人的说明 经核查，截至目前，雪山公司不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 招标项目：西岭雪山景区部分业务委托运营项目 招标人：成都西岭雪山旅游开发有限责任公司 中标金额：年度费用包括固定费用和分成收入两部分，其中：（1）固定费用部分：当年度营收达到或超过 6,000万元时，固定费用为 2,800万元；当营业收入低于 6,000万元时，按实际收入占运营收入目标的比例结算，即应付运营管理费=（年度经营实际收入÷6,000万元）×2,800万元。（2）经营收入分成部分：当年度经营收入低于 6,000万元时，无收入分成；年度经营收入在 6,000万元（不含）-8,000万元（不含）的收入部分，文旅股份公司按 30 %计取收入分成；8,000万元（含）以上的收入部分，按 49 %计取收入分成。 经营期限：受托经营期限为 10年。 四、关联交易的定价政策及定价依据 雪山公司采用公开招标方式进行此次业务委托，价格公允合理。本次公司控股子公司文旅股份公司通过公开程序中标关联方的招标项目而形成的关联交易属于正常的商业行为，本次交易不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。 五、 交易协议的主要内容 委托方：成都西岭雪山旅游开发有限责任公司（以下简称为“甲方”） 受托方：成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称为“乙方”） （一）委托业务基本情况 就甲方所属西岭雪山部分业务委托乙方实施运营，乙方接受甲方委托对相应业务进行管理运营。甲方委托乙方运营的业务范围包括：西岭雪山（前、后山）景区门票管理、甲方所属经营点位商业经营管理、停车场管理、基础设施维修维护、市场营销、交通运输管理、公共安全管理、景区安全保障及游客服务（以下将甲方委托乙方运营的业务统称为“委托业务”）。 （二）委托方式 甲方授权乙方派驻人员全面参与甲方的委托业务运营管理，由乙方在法律规定和本合同委托授权的范围内进行专业有效的运营，从而提升景区游客量、行业地位、行业影响力及市场价值，委托业务运营所发生的全部委托业务成本费用由乙方承担，甲方向乙方支付运营管理费用。 （三）委托运营管理服务内容 1.由乙方全面参与甲方委托业务的运营管理，进行合法合规经营管理； 2.由乙方进行景区门票代销及甲方所属范围内的各经营点位商业经营管理、停车场管理，负责基础设施维修维护、市场营销、交通运输管理、公共安全管理、景区安全保障及游客服务。 3.由乙方结合景区总体经营规划，负责制定和实施详细的《年度运营计划》，严格把控运营风险和运营成本，以推动国有资产保值增值及西岭雪山景区整体价值提升为制定运营策略的核心目的，确保业务的高效运营；并按照甲方需求向甲方提交运营情况报告。 4.由乙方派驻管理人员常驻景区负责委托业务管理工作；对于原从事本协议委托业务项目下工作的甲方员工，乙方配合甲方完成员工劳动关系转移，无条件与甲方确定的员工建立劳动合同关系。乙方与甲方确定的员工建立劳动合同关系时应明确如下条款： （1）相关员工在甲方供职的工作年限合并计算至乙方的工作年限； （2）相关员工薪酬待遇（包括基本工资、绩效奖金、福利待遇、社保、公积金水平等）、岗位职级以不低于现有水平签订。 5.按照 4A级景区管理标准做好游客接待、投诉理赔处理、现场咨询讲解、政务商务接待、医疗救护等工作，配合省、市有关行业主管部门对于 A级景区复核、整改。 6.完成甲方要求的其它与景区运营相关事项。 （四）运营管理服务要求 1.乙方需按照招商文件第四章“招商项目商务及技术服务要求”要求开展运营服务，接受甲方的监督检查，并保证所有经营行为的合法性、合规性。 2.乙方负责对外开展市场推广、营销、促销和公关等与景区经营有关的活动。 3.乙方负责运营管理部门配置、人员选聘与培训、服务流程建立与运行，建立健全人员管理、财产保护、财务会计等管理体系； 4.乙方接受委托开展运营管理期间，除本协议确定需甲方书面同意的事项外，其他日常经营事项由乙方按照不损害甲方利益、不损害国家利益、有利于西岭雪山景区价值提升的原则自行决策并实施。但涉及委托业务运营需要之外对外需以甲方名义组织的任何活动，乙方应书面报告甲方，经甲方书面同意后，乙方方可实行。 5.乙方确保景区运营管理合法合规，配合指导旅游部门做好旅游资源整体宣传推广，有序做好经营，确保景区良好的经营状态，全面提升服务品质。 6.乙方须派驻管理人员常驻景区负责委托业务运营管理。乙方派驻人员与甲方不成立劳动关系，乙方为其派驻的管理人员办理相关社会保险手续（保险应符合劳动法规定），相关费用由乙方承担。因乙方派驻人员产生的劳资等纠纷由乙方负责。 7.乙方在宣传营销运营中不得有团体或个人收受回扣及其他损害甲方名誉、利益的行为，一经发现将视情况扣减乙方基本服务费，情节严重者移送司法机关。 8.乙方在经营中使用、支配甲方的资产时，须确保使用有序并保管得当，保持甲方资产的安全性和完整性，无非自然损坏或灭失。乙方需建立完善的资产管理制度，定期进行检查、维护和盘点，确保资产状态良好、数量齐全，不得将景区内资产、财物用于抵押贷款融资。 9.乙方应严格保守运营过程中涉及的所有商业机密和敏感信息，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方透露或披露相关信息，保护甲方的商业利益和战略规划。 10.甲方已就委托业务与第三方签订相关合同确定的合同权利及义务（包括费用支付义务等），乙方需自委托运营合同生效之日起，无条件予以承继，依约享受权利并承担义务。委托运营合同生效前甲方已经享有但暂未实现的权利（包括收款权利等），仍由甲方继续享受；委托运营合同生效前已经形成的合同义务，若在运营合同生效前义务履行期已经届至则由甲方继续承担，若义务履行持续到运营合同生效后，则由乙方予以承担。 11.对委托业务形成的档案进行单独存放、规范化管理，确保档案的完整、系统、安全、规范保存。乙方应当积极配合甲方的各类检查任务，及时、真实地提供所需的资料和信息，包括但不限于运营数据、财务报表、市场反馈等。 （五）委托期限 委托期限为 10 年，从实际交付日起算。委托期限到期，在同等条件下乙方享有优先受托权。 （六）合同的存续 在本合同有效期限内，若甲方对委托业务经营权进行转让或存在其他形式的经济合作时，甲方须及时通知乙方，乙方在同等条件下享有优先权；乙方放弃优先权的，本合同中约定甲方的全部权利和义务，由其他受让方承继。受让方在委托期限内不得违反法律或本合同约定解除或变更本合同。 （七）运营目标 每年度委托运营业务收入达到 6,000万元。 （八）运营管理费用及支付方式 1、运营费用： 固定运营费用：（1）若年度经营收入达到或超过 6,000万元，则甲方向乙方结算固定运营管理费 2,800万元/年；（2）若年度经营收入低于 6,000万元（不含本数）时，按实际收入占运营收入目标的比例结算应付运营管理费用，具体计算方式为：应付运营管理费=（年度经营实际收入÷6,000万元）×2,800万元。 经营收入分成部分：双方完成年度运营委托业务的收入核算后，以差额定率累计法计算收入分成金额，并区分以下不同情形进行收入分成： （1）经核算，甲方运营年度经营收入低于 6,000万元（含本数），甲方不向乙方支付收入分成； （2）经核算，甲方运营年度经营收入高于 6,000万元（不含本数），超出部分按照以下方式计算收入分成：a、6,000万元（不含）-8,000万元（不含）的收入部分，甲方按照超出部分实际金额的 30%向乙方支付收入分成；b、8,000万元（含）以上的收入部分，甲方按照超出部分实际金额的 49%向乙方支付收入分成。 2、支付方式 固定运营管理费：合同签订生效后，每个运营年度开始时，甲方暂按成交金额预付乙方当年固定运营管理费用的 20%；并于每运营季度结束后 10个工作日内支付固定运营管理费用的 15%。 经营收入分成：季度内不进行收入分成。 年度费用结算与尾款支付：一个运营年度结束后，由甲方根据年度经营收入目标完成情况与乙方于 60日内结算固定运营管理费用以及经营收入分成。甲方于委托运营费用结算完毕后 15个工作日内一次性支付乙方剩余款项，若甲方当年度累计已支付款项超过当年度委托运营费用结算总金额，则乙方在年度费用结算结束后于 15个工作日内将甲方超付部分予以一次性无息退还。 六、关联交易目的和影响 本次受托运营，符合公司发展战略定位，有利于优化资源配置，提升管理效能和服务品质，增强市场竞争力，提升西岭雪山景区及公司整体价值。本次交易不会影响公司经营的独立性，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，公司与关联人雪山公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 1,775.80万元。 八、独立董事专门会议意见 公司独立董事经对本关联交易事项充分了解，及对涉及的相关资料进行了审查，认为：公司控股子公司文旅股份公司参与本项目，符合公司发展战略定位，有利于整合西岭雪山景区管理，优化资源配置，提升管理效能和服务品质，拓宽业务经营赛道，增强在冰雪运动及相关领域的影响力，提升公司核心竞争力及整体价值。本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第十一届董事会第十八次会议审议。 九、备查文件 （一）第十一届董事会第十八次会议决议； （二）2024年第三次独立董事专门会议决议； （三）《成交通知书》； （四）《西岭雪山景区部分业务委托运营管理合同》（拟签）； （五）上市公司关联交易情况概述表。 莱茵达体育发展股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月十四日 中财网
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