实达集团(600734):福建实达集团股份有限公司关于对外投资暨成立合资公司的进展公告
福建实达集团股份有限公司 关于对外投资暨成立合资公司的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资对象：福州数创联合科技有限公司（暂定，最终以工商登记结果为准） ? 投资金额：认缴注册资本为 510万元，持股比例 51%。 ? 本次对外投资未构成关联交易，未构成重大资产重组。 一、对外投资暨关联交易概述 为进一步加快布局大数据领域的业务，福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）与福州市鼓楼区城建投资发展集团有限公司（以下简称鼓楼城投）、福州市鼓楼区国有资产投资发展集团有限公司（以下简称鼓楼国投）共同以现金出资的方式设立合资公司。合资公司拟注册资本1,000万元。其中，公司认缴注册资本510万元，持股比例51%；鼓楼城投认缴注册资本250万元，持股比例25%；鼓楼国投认缴注册资本240万元，持股比例24%。 2024年8月9日，公司召开第十届二十六次董事会审议，审议通过了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》。具体内容详见公司于2024年8月10日披露的《福建实达集团股份有限公司关于对外投资暨成立合资公司的公告》（公告编号：第2024-053号）。 二、对外投资暨关联交易进展情况 2024年8月13日，公司与鼓楼城投及鼓楼国投共同签订了《关于福建数创联合科技有限公司股东合资协议》（以下简称“本协议”）。后续交易双方将按照本协议约定履行相应的义务并完成工商注册登记手续。 三、对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：福建实达集团股份有限公司 乙方：福州市鼓楼区国有资产投资发展集团有限公司 丙方：福州市鼓楼区城建投资发展集团有限公司 （二）主要合作内容 1.甲方负责统筹整体的资源整合、资金运作及项目的规划指导工作，建立公司的运营团队，依托上市公司的规范治理制度保障合资公司的规范运营。 2.乙方、丙方负责在符合国家相关法律法规的前提下，发挥优势资源，全力支持并落实合资公司围绕算力运维、鼓楼家校共育智慧教育平台运维领域的市场资源。 3竞业禁止：甲、乙、丙三方及其关联方不得在福州市鼓楼区开展与前款相同的业务，如三方及其关联方有相关业务的拓展机会，各方保证优先调配资源支持合资公司。 若甲、乙、丙三方及其关联方存在本合资协议生效前已签订的与合资公司相同或相似的业务项目合同以及后续衍生的项目，可作为本合资协议附件予以豁免。 （三）出资时间 1.首期实缴金额为人民币 200万元，甲乙丙三方应于合资公司成立后三个月内按照各自认缴出资比例同步、足额实缴到位，其中，甲方实缴出资为人民币 102万元，乙方实缴出资为人民币 48万元，丙方实缴出资为人民币 50万元； 2.剩余未实缴金额到位时间由各股东另行约定，但最迟应于合资公司成立后 5年内各方按照认缴出资比例同步、足额实缴出资。 （四）股东在合资公司登记后，不得抽回出资，未按约定出资或抽逃出资的股东应向已足额缴纳出资的股东承担应缴未缴或抽逃出资额 0.05%（万分之五）／日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。三方的货币出资，在三方资金存入合资公司的指定账户时视为已经缴付。 （五）法人治理结构安排 合资公司设董事会，成员为 5人（含职工董事），其中非职工代表董事由股东会选举或者更换；其中，甲方有权向股东会推荐 3名董事，乙方有权向股东会推荐1名董事，丙方有权向职工大会（或职工代表大会）推荐 1名职工代表董事。公司设董事长 1名，由甲方推荐并经董事会选举产生。 公司设监事 1名，由丙方向股东会推荐 1人，并由股东会选举产生。 合资公司设立总经理 1人，由丙方推荐；设财务负责人 1人，由甲方推荐；设立副总经理 3名，由甲方、乙方和丙方各推荐 1人，前述人员均由董事会决定聘任或解聘。 （六）特别约定 1.为确保合资公司业绩的向上发展，甲方对合资公司经营效益进行承诺，确保合资公司净资产收益率达到“国有资产保值增值率”，按实缴出资时的五年期国债利率+资金占用成本（按当年度 12月 31日五年期贷款市场报价利率 LPR确定），以下简称“目标年化收益率”。合资公司成立前三年暂缓考核，自合资公司成立满三年后考核前三年完成情况，后续按会计年度每年进行考核，根据第三方审计机构出具的审计报告或甲乙丙三方共同考核。若合资公司成立前三年平均每年净资产收益率未达到前三年的平均目标年化收益率，或满三年后任一年度净资产收益率未达到当年目标年化收益率的，乙方和丙方有权要求甲方按照本协议约定购买乙方和丙方股权，甲方应无条件予以执行。 2.合资公司成立后五年以上未分红，或长期亏损，或非持续经营等低效无效经营的，乙方和丙方有权要求甲方按照本协议约定购买乙方和丙方股权，甲方应无条件予以执行。 3.若存在前述 2条约定的股权购买情形且乙方或丙方要求甲方购买股权的，则甲方应当按照乙方或丙方的实缴出资额的目标年化收益率溢价购买乙方或丙方持有合资公司的股权。购买价格=乙方或丙方在合资公司的实缴出资额+乙方或丙方实缴出资额*投资天数*目标年化收益率/365-公司历年累计向乙方或丙方实际支付的现金分红（公式中投资天数为自乙方或丙方向合资公司出资之日起至签署股权转让协议时的自然天数，如出资款分期缴纳的，则购买价格按每笔出资款实际缴纳出资的天数分别计算）。 4.若乙方和/或丙方选择让甲方购买股权的，甲方应按照乙方和/或丙方的要求在确定的购买日起九十（90）个工作日内按照上述计算公式向乙方和/或丙方支付全部股权购买价款。逾期未支付的，则甲方应按未支付股权购买价款总额每日万分之五的标准向乙方或丙方另行支付逾期违约金。 5.甲乙丙三方不得对外转让其股权，甲乙丙三方之间可以相互转让其全部或部分股权。 （七）协议终止 1.本协议生效后 1年内，如果公司不能依法成立，则本协议终止。 2.经全体股东协商一致，可以书面约定终止本协议。 3.公司依法注销后，本协议终止。 四、本次对外投资对公司的影响 本次进行的对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，为公司业务拓展和创新发展打造新的载体和平台，符合公司的长远规划及全体股东的利益，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体业务多元化具有积极作用。本次对外投资的合资公司成立完成后将纳入公司合并报表范围。 五、对外投资的风险分析 1.合资公司拟开展算力、智慧教育等业务，需要组建全新的服务团队、搭建服务平台、贯通上下游市场资源，全面开展业务还需要一定时间，预计短期内对公司经营业绩提升不会产生实质性影响 2.合资公司无开展相关算力业务的经验，随着该业务进一步开展，可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险。 3.预计未来算力业务竞争将不断加剧，行业盈利空间可能会进一步压缩。此外，经营过程中可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代等多重不确定因素影响，未来可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险，可能对经营产生不利影响，存在投资款无法收回或收回不及预期的风险。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。 特此公告。 福建实达集团股份有限公司董事会 2024年8月14日 中财网
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