赤峰黄金(600988):赤峰黄金2024年第一次临时股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年八月 目 录 2024年第一次临时股东大会会议须知..................................................................... 2 2024年第一次临时股东大会会议议程..................................................................... 4 议案一：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案....... 6 议案二：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案7 议案三：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ........................................ 10 议案四：关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案 .................................11 议案五：关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 ................................ 12 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................ 13 议案七：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 ............................ 14 议案八：关于修订于 H 股发行上市后生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则的议案.................................................................. 15 议案九：关于修订于 H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案 ............ 17 议案十：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案 ....................................................................... 18 议案十一：关于增补黄一平先生为公司第八届董事会独立董事的议案 ............. 24 议案十二：关于调整公司独立董事津贴的议案 .................................................... 25 议案十三：关于确定公司董事角色的议案 ............................................................ 26 议案十四：关于公司聘请 H股发行并上市的审计机构的议案 ............................ 27 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下： 一、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达会场。 五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。 六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场表决结果。 八、本次大会由北京市天元律师事务所律师见证。 九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会 （二）会议主持人：董事长王建华先生 （三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 （四）会议召开时间： 1. 现场会议时间：2024年 8月 23日 14:00 2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 8月 23日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2024年 8月 23日的 9:15-15:00。 （五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7号会议室 （六）股权登记日：2024年 8月 16日 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况 （二）推选本次股东大会计票人、监票人 （三）主持人宣读议案，参会股东及股东代表审议各项议案 （四）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明 （五）投票、计票和监票 （六）休会，统计表决结果 （七）宣布表决结果 （八）与会董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件 议案一 关于公司发行 H股股票 并在香港联合交易所有限公司上市的议案 各位股东： 为满足赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。同意公司在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及董事会授权人士决定的日期，根据 H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的主体发行股票并在香港上市的要求和条件下进行。 上述议案，请各位股东审议。 议案二 关于公司发行 H股股票 并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。现将公司本次发行并上市的具体方案提请各位股东审议，内容如下，请各位股东逐项审议： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为 H股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （三）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 （四）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。 （五）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。 （六）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 （七）发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 上述议案，请各位股东审议。 议案三 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东： 为进一步提高赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。 公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。 上述议案，请各位股东审议。 议案四 关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案 各位股东： 根据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。 上述议案，请各位股东审议。 议案五 关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：扩大境内外业务（包括但不限于扩建增产及勘探增储等）、研发投资、收购并购、偿还贷款及补充流动资金等用途。 此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。 上述议案，请各位股东审议。 议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》等的规定，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2024年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明(2024)专字第 70059664_A04号）。 详见公司于 2024年 6月 8日在指定媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-039）和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 上述议案，请各位股东审议。 议案七 关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 如公司未能在上述期限内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 上述议案，请各位股东审议。 议案八 关于修订于 H 股发行上市后生效的《赤峰吉隆黄金 矿业股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则的 议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），公司基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。 现将经董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》、经监事会审议通过的《监事会议事规则（草案）》提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。 《公司章程（草案）》及其附件的修订内容详见公司于 2024年 8月 8日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》（公告编号：2024-050）。 上述议案，请各位股东审议。 议案九 关于修订于 H股发行上市后生效的 公司内部治理制度的议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为本次发行并上市之目的，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对公司内部治理制度进行修订，具体如下： 9.01《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 9.02《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 上述两项制度经股东大会逐项审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证券监督管理委员会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效，在此之前，上述两项原有制度将继续适用。 修订后的《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》已于 2024年 8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案，请各位股东审议。 议案十 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士 全权处理与公司本次 H股股票发行并上市有关事项 的议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于： （一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告。 （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。 （三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： 1、代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）： （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求； （2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所； （3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（香港联交所主板监管表格 F 表格）； （4）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； （5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）； （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。 3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定； 4、同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。 （七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。 （八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （九）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十四）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （十五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日。 上述议案，请各位股东审议。 议案十一 关于增补黄一平先生为公司第八届董事会独立董事 的议案 各位股东： 鉴于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李焰女士、郭勤贵先生任公司独立董事将满 6年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，李焰女士、郭勤贵先生申请辞去担任的公司独立董事及相关专门委员会职务。在股东大会增补选举产生新的独立董事前，李焰女士、郭勤贵先生将继续履行职务。 公司于 2024年 8月 7日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增补黄一平先生为公司第八届董事会独立董事的议案》。为满足公司国际化发展的需要，进一步加强公司治理水平，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名黄一平先生为公司第八届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。 黄一平先生的任职资格已经通过公司董事会提名委员会审查，并经上海证券交易所审核无异议通过。 上述议案，请各位股东审议。 独立董事候选人黄一平先生简历： 黄一平（Wong Yet Ping Ambrose）先生，出生于 1979年 4月，香港理工大学工商管理博士，香港会计师工会资深会员（FCPA）、澳洲会计师工会会员，在财务、审计和风险管理等方面具有丰富的专业知识和经验。曾任香港上海汇丰银行工商业务部风险管理副总裁，香港会计师工会准则制定部副总监，毕马威会计师事务所中国区质量与风险管理部总监，以及在香港一财务监管机构担任总监职务，处理行业政策和监管事务。现任联柏会计师行有限公司总监。 议案十二 关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东： 为进一步促进赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的勤勉尽责，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际情况，拟对公司独立董事津贴进行调整。具体情况如下： （一）适用对象：在任期内的独立董事 （二）津贴标准：每名独立董事津贴由税前人民币 18万元/年调整至税前人民币 22万元/年 （三）生效日期：自股东大会审议通过之日起生效 （四）其他说明： 1. 上述津贴所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴； 2. 本次调整独立董事津贴事项已经董事会薪酬与考核委员会、董事会会议审议通过，独立董事回避表决。 上述议案，请各位股东审议。 议案十三 关于确定公司董事角色的议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为本次发行并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下： 执行董事：王建华（董事长）、杨宜方、吕晓兆、高波 非执行董事：张旭东 独立非执行董事：毛景文、沈政昌、胡乃连、黄一平 上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。 上述议案，请各位股东审议。 议案十四 关于公司聘请 H股发行并上市的审计机构的议案 各位股东： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为本次发行并上市之目的，公司拟聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。 详见公司于 2024年 6月 8日在指定媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于聘请 H股发行并上市的审计机构的公告》（公告编号：2024-040） 上述议案，请各位股东审议。 中财网
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