福田汽车(600166):拟对参股公司债权展期
关于拟对参股公司债权展期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 为了支持雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）健康可持续发展，降低其现金流压力，助力北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）专用车业务发展，公司拟将对雷萨股份47,254.29万元债权（2024年-2025年到期）进行展期，展期期限从2025年至2027年。 ? 本次债权展期事项不构成关联交易。 ? 本次债权展期事项，不会对公司正常经营及现金流产生影响。 ? 履行的审议程序：本次债权展期事项已经公司董事会审议通过，因雷萨股份资产负债率大于70%，该事项尚须提交公司股东大会审议。 ? 特别风险提示：受整体经济环境及行业发展影响，未来专用车市场需求存在不确定性，雷萨股份可能存在经营无法达成预期的风险。本次债权展期事项尚需公司股东大会及雷萨股份有权机构批准，本次债权展期能否顺利实施可能存在不确定性，公司债权可能存在不能按期收回的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、债权展期事项概述 1、债权展期基本情况 公司董事会2021年4月审议通过了以所持长沙普罗科环境装备有限责任公司（以下简称“长沙普罗科”）100%股权及河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）49%股权置入雷萨股份的事项，长沙普罗科及河北雷萨对公司的欠款金额合计11.82亿元由雷萨股份全部承接，并约定于2021年至2025年分四年还清，河截至目前，雷萨股份共按期还款7.1亿元，剩余47,254.29万元尚未到期。 2、本次债权展期的主要原因及考虑 雷萨股份聚焦“工程机械+专用车”，是公司专用车战略的重要组成部分，其健康可持续经营对公司专用车业务发展具有重要意义。近年来，受行业急剧下滑影响，雷萨股份销量及盈利能力下降，业务经营未达预期，现金流紧张。 因此，为支持雷萨股份健康可持续发展，降低其现金流压力，助力公司专用车业务发展，公司拟将对雷萨股份47,254.29万元债权（2024年-2025年到期）进行展期，展期期限从2025年至2027年。 同时，雷萨股份已制定可落地的提升举措及未来规划，未来将继续聚焦主业发展，重点在商混业务、起吊举升业务、环卫业务、委改业务、海外业务等方面布局、突破，根据业务开展情况适时拓展新业务，未来将通过三年的战略、组织和业务转型调整，稳步提升自身业务经营能力，有效控制风险，实现高质量增长。 本次债权展期事项，不会对公司正常业务开展及现金流量产生不利影响，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 雷萨股份不属于公司关联方，本次债权展期事项不构成关联交易。 3、本次债权展期事项履行的审议程序 2024年7月25日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于拟对参股公司债权展期的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 截至2024年8月14日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟对参股公司债权展期的议案》。 决议如下： （1）同意福田汽车对雷萨股份有限公司债权展期方案。 （2）授权经理部门办理相关具体事宜。 因雷萨股份资产负债率已超过70%，该事项尚须提交福田汽车2024年第三次临时股东大会审议、批准。 二、债务方的基本情况 债务方名称：雷萨股份有限公司 统一社会信用代码：91340800MA2UYBED97 成立时间：2020年6月30日 注册地点：安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号 法定代表人：席俊 注册资本：103,568.713万元人民币 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 主要股东及持股比例：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）（持股44.0287%）、北汽福田汽车股份有限公司（持股42.0674%）、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（持股9.6554%）、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）（持股3.3987%）、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）（持股0.8497%）。 经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 主要财务状况：截至2023年末，雷萨股份的总资产199,351万元，净资产4,481万元，营业收入104,461万元，净利润-30,030万元。（经审计） 截至目前，雷萨股份不属于失信被执行人。 雷萨股份为公司参股公司，与公司不存在关联关系。 雷萨股份其他股东与公司不存在关联关系。 三、债权展期协议的主要内容 公司拟与雷萨股份、河北雷萨、长沙普罗科共同签署《债务展期协议》。协议主要条款如下： 1、协议主体 甲方（债权人）：北汽福田汽车股份有限公司（“北汽福田”） 乙方（债务人）：雷萨股份有限公司（“雷萨股份”） 丙方1（保证人）：河北雷萨重型工程机械有限责任公司 （“河北雷萨”） 丙方2（保证人）：长沙普罗科环境装备有限责任公司（“长沙普罗科”） 2、截至本协议签署日，原合同项下，雷萨股份剩余应清偿给北汽福田的债务金额为472,542,847.67元人民币（大写：肆亿柒仟贰佰伍拾肆万贰仟捌佰肆拾柒元陆角柒分）。经各方协商一致将该剩余债务进行展期，展期后雷萨股份按照如下进度分次偿还：2025年12月31日前，雷萨股份偿还8,000,000.00元，2026年12月31日前，雷萨股份偿还10,000,000.00元，2027年12月31日前，雷萨股份偿还454,542,847.67元。 3、因展期产生的相关费用，均由雷萨股份全额承担。 4、展期后债务担保 债务展期后，丙方同意继续为乙方清偿债务承担连带保证责任。 5、本协议一式肆份，甲方、乙方和丙方各执壹份，具有同等法律效力。本协议自各方有权机构审议批准后并经各方盖章后生效。 四、债权展期风险分析及风控措施 受整体经济环境及行业发展影响，未来专用车市场需求存在不确定性，雷萨股份可能存在经营无法达成预期的风险。 公司将通过技术和市场资源等多方面支持雷萨股份全面发展，提升其运营效率，促进其继续聚焦主业发展，提高其在专用车领域的竞争力和快速响应市场需求能力，完成其业务计划并实现可持续发展。 本次债权展期，除要求河北雷萨和长沙普罗科继续承担连带担保责任外，公司还制定了多重债权回收风险防控措施，包括要求雷萨股份随时提前还款等，同时密切监控雷萨股份的财务状况、信用状况和还款能力等，及时评估内外部风险变化情况，适时调整欠款收回策略，防范债务风险。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低债务风险。 五、董事会意见 公司对雷萨股份债权进行展期，是为了支持雷萨股份健康可持续发展，降低其每年现金流压力，助力公司专用车业务发展。本次债权展期还款事项，不会对公司正常业务开展及现金流量产生不利影响，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 公司制定了多重债权回收风险防控措施，包括要求雷萨股份随时提前还款或提供其它增信措施，同时密切监控雷萨股份的财务状况、信用状况和还款能力等，防范债务风险。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低债务风险。 本次债权展期事项风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 六、风险提示 本次对雷萨股份债权展期金额为47,254.29万元，占公司最近一期经审计净资产的3.32%，不存在逾期未收回的情况。 受整体经济环境及行业发展影响，未来专用车市场需求存在不确定性，雷萨股份可能存在经营无法达成预期的风险。本次债权展期事项尚需公司股东大会及雷萨股份有权机构批准，本次债权展期事项能否顺利实施可能存在不确定性，公司债权可能存在不能按期收回的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月十四日 中财网
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