京投发展(600683):京投发展股份有限公司2024年第四次临时股东会（总第113次）会议资料
2024年第四次临时股东会 （总第113次） 会议资料 中国 北京 二Ｏ二四年八月二十一日 京投发展股份有限公司2024年第四次临时股东会 (总第113次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024年8月21日（星期三）下午14:00 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室 四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 五、会议审议事项： 1、关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案 2、关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案 3、关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者非公开发行公司债券相关事项的议案 4、关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的议案 5、关于提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理非金融企业债务融资工具注册发行相关事宜的议案 6、关于公司拟进行永续债融资的议案 7、关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案 8、关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案 9、关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案 10、关于修订公司《章程》的议案 11、关于修订公司《股东会议事规则》的议案 12、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 13、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 14、关于选举公司第十二届监事会非职工代表监事的议案 六、表决办法： 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定： （1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准； （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票； （3）计票时以每一股为一票计算； （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。 2、网络投票表决办法 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东会网络投票注意事项等详见《关于召开2024年第四次临时股东会的通知》（临2024-055）。 3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案7-14须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。 4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。 议程之一 1、 关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件 的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》以及上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合现行面向专业投资者非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的条件和资格。 具体自查情况如下： （一）公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》涉及的负面清单情形，具体包括： （1）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为。 （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。 （3）存在违规对外担保资金或者被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。 （4）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。 （5）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （6）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。 （7）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。 （8）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。 （9）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （10）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。 （11）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （12）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 （13）主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。 （14）典当行。 （15）未能同时满足以下条件的担保公司：经营融资担保业务满3年；注册资本不低于人民币6亿元；近三年无重大违法违规行为；担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定。 （16）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级。 （二）公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级AA及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业，属于关注类房地产企业。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之二 2、 关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议 案 各位股东： 为了进一步拓宽京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），发行方案具体条款如下： 一、发行规模 本次债券票面总额不超过人民币13.25亿元（含13.25亿元）。具体发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 二、发行方式 本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 三、票面金额及发行价格 本次债券面值100元，按面值平价发行。 四、发行对象及向公司股东配售的安排 本次债券拟向《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等规定的专业投资者非公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。 五、债券期限 本次债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 六、债券利率及确定方式 本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。 七、还本付息方式 本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。 八、募集资金用途 本次债券的募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设及运营及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。 九、承销方式 本次债券由主承销商以余额包销方式承销。 十、担保方式 本次债券发行拟采用由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十一、债券的转让流通 本次债券发行实施完毕后，在满足上海证券交易所挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请挂牌转让。 十二、偿债保障措施 提请股东会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 十三、本次债券发行决议的有效期 本次债券的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之三 3、 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次面向专业投资者非公开发行公司债券相关事项的议案 各位股东： 为有效协调本次面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于： 1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条款或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜； 2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议； 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； 4、办理本次债券的注册、发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券注册、发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、办理与本次债券有关的其他事项； 7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施: （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 公司董事会提请股东会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。 本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之四 4、 关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的议案 各位股东： 为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（以下简称“本次非金融企业债务融资工具”），发行方案具体条款如下： 一、发行品种 公司拟注册发行的本次非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据及定向工具等品种。具体发行品种将提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司情况及全国银行间债券市场的市场情况确定。 二、发行规模 本次非金融企业债务融资工具规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。 三、发行对象 本次非金融企业债务融资工具的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 四、发行期限 超短期融资券期限不超过270天（含270天），短期融资券期限不超过1年（含1年），中期票据期限不超过10年（含10年），资产支持票据期限根据基础资产情况而定，定向工具期限不超过5年（含5年）。具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定。 五、发行批次 本次非金融企业债务融资工具将根据监管政策和市场情况选择合适的品种，一次或多次申请注册，并在获准注册的有效期内一次性或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 六、发行利率 本次非金融企业债务融资工具的发行利率将提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与主承销商根据各期发行时全国银行间债券市场的市场情况确定。 七、募集资金用途 用于偿还公司债务、补充运营资金及项目建设等符合国家法律法规及相关政策允许的企业生产经营等用途中的一种或几种。募集资金的具体用途以及比例将提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定及公司具体情况确定。 八、承销方式 聘请在中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单内的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开/非公开发行，主承销商组织承销团余额包销。 九、发行债项担保 由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十、决议的有效期 本次发行非金融企业债务融资工具事宜尚需经公司股东会审议通过，相关决议自股东会审议通过之日起至本次非金融企业债务融资工具注册发行及存续有效期内持续有效。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之五 5、 关于提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权 办理非金融企业债务融资工具注册发行相关事宜的议案 各位股东： 为有效协调本次非金融企业债务融资工具的注册发行过程中的具体事宜，公司董事会拟提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长，根据有关法律、法规以及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权决定并处理与本次非金融企业债务融资工具注册发行的全部事项，包括但不限于： 1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定、政策、审核意见及公司股东会决议，制定、实施和修改本次非金融企业债务融资工具注册发行的具体方案，确定本次非金融企业债务融资工具注册发行的包括但不限于发行品种、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式、发行时机及募集资金使用等与发行条款及发行方案相关的一切事宜； 2、决定并聘请与本次非金融企业债务融资工具发行相关的中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构，并签署有关协议； 3、在上述授权范围内，修订、签署和申报与本次非金融企业债务融资工具发行有关的一切协议、法律文件及申请材料，办理非金融企业债务融资工具的相关申报、注册手续及信息披露、还本付息等事宜； 4、如发行非金融企业债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次非金融企业债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理与本次非金融企业债务融资工具有关的其它事项； 6、公司董事会提请股东会同意董事会授权董事长为本次非金融企业债务融资工具的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次非金融企业债务融资工具有关的事务； 7、上述授权自经股东会审议通过之日起至本次非金融企业债务融资工具注册发行及存续有效期内持续有效。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之六 6、 关于公司拟进行永续债融资的议案 各位股东： 为支持公司业务发展，筹集营运资金，置换现有债务，优化债务结构，公司拟进行永续债融资，永续债融资形式为投资人通过信托计划或保险资金投资债权投资计划等金融产品向公司发放永续债贷款，金额为不超过30亿元人民币，永续债期限为无固定期限。 一、本次融资交易主要内容 1、金额：不超过30亿元人民币。 2、用途：用于偿还金融机构借款、项目开发建设等。 3、期限：永续债期限为无固定期限，具体由公司根据市场情况确定，可分次筹集。 4、融资利率：不超过8%，具体由公司根据当时市场情况确定。 5、决议有效期：本次永续债融资的决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。 6、担保方式：拟由北京市基础设施投资有限公司提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体以签署的相关法律文件为准。 二、申请授权事项 为提高工作效率，根据有关法律法规及公司章程规定，提请股东会授权董事会及董事会授权人士负责永续债融资工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债融资有关的一切事宜，包括但不限于： 1、确定永续债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于融资规模、期限、赎回条款、利率递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款等条款的设置、利率及其确定方式、融资时机、是否分期、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债有关的一切事宜； 2、修订、签署和申报与永续债有关的一切协议和法律文件，并办理永续债信息披露手续； 3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对永续债的具体方案等相关事项进行相应调整； 4、办理与永续债相关的其他事宜。 公司董事会提请股东会同意董事会授权董事长为本次永续债的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次永续债有关的事务。 本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之七 7、 关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、 提供反担保暨关联交易的议案 各位股东： 随着公司经营规模的不断扩大，资金需求同步增加，为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，公司拟就非公开发行公司债券、注册发行非金融企业债务融资工具及开展永续债融资三项事宜，合计金额不超过63.25亿元人民币向控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）申请由其为上述三项融资提供担保，同时，公司向京投公司提供反担保，具体如下： 一、担保情况概述 （一）关联担保基本情况 为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过人民币13.25亿元（含13.25亿元）的公司债券、拟发行不超过20亿元（含20亿元）的非金融企业债务融资工具及开展不超过30亿元（含30亿元）的永续债融资，由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保总额不超过63.25亿元。公司每年需支付担保费，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额、未偿还非金融企业债务融资工具票面金额及未偿还永续债金额的 1%，即担保费每年不超过人民币6,325万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押、参控股公司股权质押等。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 截至2024年3月31日，京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保事项构成关联担保。 （二）关联担保决策程序 2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东京投公司将回避表决。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至2024年3月31日，京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。 （二）关联人的基本情况 1、基本情况 注册地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：郝伟亚 注册资金：17,315,947.49万元 成立日期：1981年2月10日 经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。(市场主体依法自主选择经营项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、财务数据 截至 2023年 12月 31日，京投公司总资产 87,473,278.45万元、净资产30,051,567.21万元；2023年 1-12月营业收入 2,180,348.56万元、净利润239,783.68万元。（合并报表口径，经审计） 截至 2024年 3月 31日，京投公司总资产 91,384,720.78万元、净资产31,130,978.25万元；2024年1-3月营业收入2,211,037.48万元、净利润75，3、资信状况 京投公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 公司拟非公开发行不超过人民币13.25亿元（含13.25亿元）的公司债券、拟发行不超过 20亿元（含20亿元）的非金融企业债务融资工具及开展不超过30亿元（含30亿元）的永续债融资，由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保总额不超过63.25亿元。公司每年需支付担保费，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额、未偿还非金融企业债务融资工具票面金额及未偿还永续债金额的 1%，即担保费每年不超过人民币 6,325万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押、参控股公司股权质押等。目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易主要为控股股东对上市公司的债务融资提供担保支持。本次债务融资有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。 五、关联担保的意见 1、董事会意见 2024年 8月 5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。 公司董事会认为公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次关联担保事项是为了满足公司日常经营和项目建设的在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 董事会同意本次公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易事项，并同意提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长在批准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 2、独立董事意见 2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 经审议，全体独立董事一致认为，公司拟向控股股东京投公司申请担保、提供反担保事项为关联交易。本次关联担保事项是为了更好地满足公司生产经营和业务发展需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。同时，公司控股股东京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。本次关联担保的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。 因此，我们同意《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,443,589.26万元，占公司 2023年经审计净资产的 311.58%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000.00万元，占公司2023年经审计净资产的75.23%；公司对控股子公司的担保余额为61,089.26万元, 占公司2023年经审计净资产的7.79%；公司对参股子公司的担保余额为 138,000万元，占公司 2023年经审计净资产的17.60%；全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2023年经审计净资产的210.96%。截至本公告日，公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本议程之八 8、 关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业 务暨关联交易的议案 各位股东： 公司拟将部分不动产附属设备以售后回租方式向基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）融资，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 公司拟将部分不动产附属设备以售后回租方式向基石租赁融资，融资金额不超过人民币1亿元，融资期限不超过36个月，融资年利率不超过5%。本次售后回租由公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司提供全额不可撤销连带责任担保。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 （二）本次关联交易的目的和原因 公司本次利用部分存量资产进行融资，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的持续发展。在售后回租期间，不影响公司对标的物的使用权和经营收益权。 （三）审议程序 2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 2024年 8月 5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 截至2024年3月31日，京投公司持有公司40%的股权，为公司控股股东。 京投公司持有基石租赁69.965%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.035%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司。因此，基石租赁为公司控股股东京投公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石租赁为公司关联法人。 （二）关联方的基本情况 公司名称：基石国际融资租赁有限公司 统一社会信用代码：911101070695681712 成立时间：2013年7月10日 法定代表人：任宇航 注册资本：23690.39万美元 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号 主要办公地点：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼503室 主要股东或实际控制人：京投公司持有基石租赁69.965%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.035%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石租赁实际控制人为京投公司 关联人的资信状况：未被列为失信被执行人 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2023年 12月 31日，基石租赁总资产 1,007,186.57万元、净资产217,653.05万元，营业收入24,700.99万元、净利润13,208.50万元。（经审截至 2024年 3月 31日，基石租赁总资产 1,098,697.50万元、净资产218,676.32万元，营业收入5,375.21万元、净利润1,023.27万元。（未经审计） 三、关联交易标的基本情况 1、名称：公司部分不动产附属设备。 2、类别：固定资产、投资性房地产。 3、权属：交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况 4、所在地：北京市、宁波市。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、出租人：基石国际融资租赁有限公司。 2、承租人：京投发展股份有限公司。 3、标的物：公司部分不动产附属设备。 4、租赁方式：售后回租。 5、融资金额：不超过人民币1亿元。 6、租赁期限：不超过36个月。 7、租赁利率：不超过年利率5%；如遇中国人民银行贷款1年期贷款市场报价利率（LPR）调整，则租赁利率自中国人民银行实际调整1年期贷款市场报价利率（LPR）后作相应调整。 8、期末购买价格（留购价款）：合计人民币1000元，租赁到期时支付。 9、租金支付方式：租赁期内每三个月支付一次租赁本金；每三个月支付当期利息。 10、租赁资产所有权：租赁期内，租赁资产所有权归基石租赁所有，租赁期满公司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后，租赁资产所有权自动转归公司所有。 11、担保措施：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司提供全额不可撤销连带责任担保。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次公司与基石租赁开展售后回租业务，有利于公司盘活固定资产，拓宽融的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。 六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 8月 5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易》，同意公司拟将部分不动产附属设备以售后回租方式向基石租赁融资，并建议股东会授权公司董事长在批准的额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2024年7月25日，公司全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司与与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务为关联交易。 本次售后回租业务暨关联交易是基于公司业务发展和经营需要而开展的业务，售后回租价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东和公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。因此，我们同意《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 七、历史关联交易情况 除本次交易外，过去12个月，公司未与基石租赁发生过关联交易。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之九 9、 关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云 信业务暨关联交易的议案 各位股东： 公司（含控股子公司）拟与基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“基石保理”）开展京投云信业务，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 京投云信是指向供应商开具的体现交易双方基础合同之间债权债务关系的电子债权凭证（电子付款承诺函），并可以在供应链管理平台上流转的企业信用凭据。公司（含控股子公司）拟与基石保理开展京投云信业务，授信额度人民币5亿元，期限3年。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体条款以公司与基石保理实际签订合同为准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 （二）本次关联交易的目的和原因 本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道，降低融资成本。 不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。 （三）审议程序 2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 2024年 8月 5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至2024年3月31日，京投公司持有公司40%的股权，为公司控股股东。 基石保理为基石租赁的全资子公司，京投公司持有基石租赁69.965%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.035%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司。因此，基石保理的实际控制人为京投公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石保理系公司关联法人。 （二）关联人的基本情况 1、基本情况 公司名称：基石（天津）国际商业保理有限公司 统一社会信用代码：91120118MA06L3750T 成立时间：2015年10月20日 法定代表人：邵刚 注册资本：50000万人民币 注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1916 主要办公地点：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼503室 主要股东或实际控制人：基石保理的实际控制人为京投公司 2、财务数据 截至 2023年 12月 31日，基石保理总资产 213,082.31万元、净资产53,536.24万元，营业收入7,137.27万元、净利润3,129.75万元。（经审计） 截至2024年3月31日，基石保理总资产220,467.35万元、净资产55,404.23万元，营业收入2,580.52万元、净利润1,867.99万元。（未经审计） 3、资信状况 基石保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。 公司（含控股子公司）拟与基石保理开展京投云信业务，授信额度人民币5亿元，期限3年。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体条款以实际签署合同为准。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次公司与基石保理开展京投云信业务，有利于公司进一步提升企业资金计划的精细化水平，补充公司流动资金，提升资金使用效率，促进与供应商的合作关系。本次交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 8月 5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）拟与基石（天津）国际商业保理有限公司开展京投云信业务。关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2024年7月25日，公司全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务为关联交易。本次云信业务暨关联交易是基于公司业务发展和经营需要而开展的业务，有助于公司进一步提升企业资金计划的精细化水平，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。因此，我们同意《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。 除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十 10、 关于修订公司《章程》的议案 各位股东： 为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据近期发布实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行公司《章程》的部分条款进行修订。本次变更以市场监督管理局最终备案登记为准，修订后的全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司章程（2024年8月修订）》。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十一 11、 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据近期发布实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行公司《股东会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司股东会议事规则（2024年8月修订）》。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十二 12、 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据近期发布实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司董事会议事规则（2024年8月修订）》。 上述议案已经2024年8月5日公司董事会十二届三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十三 13、 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据近期发布实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行公司《监事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《京投发展股份有限公司监事会议事规则（2024年8月修订）》。 上述议案已经2024年8月5日公司监事会十二届二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十四 14、 关于选举公司第十二届监事会非职工代表监事的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和公司《章程》等有关规定，经公司股东提名，同意提名郭洪林先生（简历附后）为公司第十二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第十二届监事会任期届满为止。 简历： 郭洪林，男，1968年出生，经济学博士，中共党员。2002年 7月至 2017年12月，先后任中国人民大学人事处处长、人才办主任，兼任教育学院常务副院长；2010年6月至2017年12月，任中国人民大学校长助理；现任中国人民大学附属中学联合学校总校理事会副理事长、创新人才研究会常务副会长、人朝分实验学校校长、人朝分东坝学校校长。 上述议案已经2024年8月5日公司监事会十二届二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 中财网
 |