邦基科技(603151):北京德和衡律师事务所关于山东邦基科技股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
关于山东邦基科技股份有限公司 调整2024年股票期权激励计划行权价格的 法律意见书 德和衡证律意见（2024）第417号 致：山东邦基科技股份有限公司 根据本所与山东邦基科技股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为山东邦基科技股份有限公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2、邦基科技保证已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所及经办律师已对与出具本法律意见书有关的邦基科技所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府主管部门、邦基科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供邦基科技为本次实施股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为邦基科技实施本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、本次调整的批准与授权 （一）2024年4月16日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 （二）2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （三）2024年4月26日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）2024年4月28日至2024年5月7日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月11日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为：“列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”（五）2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （六）2024年6月6日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （七）2024年6月6日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （八）2024年6月6日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 （九）2024年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。 （十）2024年8月14日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过的《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的具体情况如下：（一）调整原因 2023年权益分配方案经公司2024年5月17日的2023年年度股东大会审议通过。本次利润分配以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。2023年利润分配方案于2024年7月4日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。 （二）调整方法 根据《激励计划（草案）》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。 （三）调整结果 依据上述方法，公司2024年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由12.85元/份调整为12.65元/份。计算过程为P＝12.85-0.20=12.65元/份。 经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的调整已履行必要的批准与授权；公司本次调整内容符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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