[收购]邦基科技(603151):山东邦基科技股份有限公司关于控股子公司收购股权
山东邦基科技股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易内容：公司控股子公司滨州惠佳生物科技有限公司（以下简称“滨州惠佳”）拟分别以3,986.91万元、3,911.99万元收购山东大信集团有限公司（以下简称“山东大信”）持有的聊城大信饲料有限公司（以下简称“聊城大信”“目标公司”）、烟台知猪人猪场饲料有限公司（以下简称“烟台知猪人”“目标公司”）100.00%的股权。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、本次交易概况 滨州惠佳与聊城大信、烟台知猪人及其控股股东山东大信签署了《滨州惠佳生物科技有限公司与山东大信集团有限公司关于聊城大信饲料有限公司、烟台知猪人猪场饲料有限公司之股权转让框架协议》，约定滨州惠佳以现金收购山东大信持有的聊城大信、烟台知猪人100.00%的股权。 根据框架协议约定，各方同意以截止2024年7月31日聊城大信、烟台知猪人未经审计账面净资产作为定价依据，预计本次收购聊城大信、烟台知猪人100.00%股权的股权转让款分别为3,986.91万元、3,911.99万元；本次股权转让款分四期支付：（1）签署股权转让框架协议并生效后10个工作日内滨州惠佳向山东大信支付500.00万元；（2）正式的股权转让协议签署生效后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信支付第二期股权转让价款累计付至股权转让价款的20%；（3）标的股权之聊城大信100%股权依照约定完成交割后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信付清聊城大信100%股权的股权转让价款；（4）标的股权之烟台知猪人100%股权依照约定完成交割后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信付清烟台知猪人100%股权的股权转让价款。 本次交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 二、交易对方情况 1、山东大信集团有限公司
1、聊城大信饲料有限公司 （1）基本信息
根据北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的编号为中逸信诚会审字（2024）第451号标准无保留意见的审计报告，聊城大信经审计的最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
根据山东大地房地产资产评估测绘有限公司出具的编号为山东大地评报字【2024】第20240060号的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法进行了评估，其中资产账面价值4,396.37万元，评估值4,455.34万元，评估增值58.97万元，增值率1.34%；负债账面价值412.34万元，评估值419.18万元，评估增值6.84万元，增值率1.66%；净资产账面价值3,984.03万元，评估值4,036.16万元，评估增值52.13万元，增值率1.31%。 2、烟台知猪人猪场饲料有限公司 （1）基本信息
根据北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的编号为中逸信诚会审字（2024）第452号标准无保留意见的审计报告，烟台知猪人经审计的最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元
根据山东大地房地产资产评估测绘有限公司出具的编号为山东大地评报字【2024】第20240061的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法进行了评估，其中资产账面价值7,070.13万元，评估值7,086.03万元，评估增值15.90万元，增值率0.22%；负债账面价值3,168.93万元，评估值3,168.93万元，评估增值0万元，增值率0.00%；净资产账面价值3,901.20万元，评估值3,917.10万元，评估增值15.90万元，增值率0.41%。 四、交易标的评估、定价情况 评估机构名称：山东大地房地产资产评估测绘有限公司 评估方法：根据资产的实际情况，采用资产基础法进行评估 评估基准日：2024年7月31日。 股权转让价格确定：各方确认并同意股权转让价格以2024年7月31日聊城大信、烟台知猪人各自未经审计报表账面净资产值作为各自股权转让暂定价格，若会计师事务所审计报表账面净资产值与前述未审报表账面净资产值差异在前述未审报表账面净资产值5%以内(含5%)，则以前述股权转让暂定价格作为最终价格，若差异超出5%，滨州惠佳与山东大信另行协商股权转让价格。 五、交易协议的主要内容 股权转让方：山东大信集团有限公司 股权受让方：滨州惠佳生物科技有限公司 目标公司：聊城大信饲料有限公司、烟台知猪人猪场饲料有限公司 1、本次股权转让 滨州惠佳生物科技有限公司向山东大信集团有限公司收购其所持聊城大信饲料有限公司、烟台知猪人猪场饲料有限公司100%股权及其对应的全部股东权益。 2、转让价格及支付安排 根据框架协议约定，各方同意以截止2024年7月31日聊城大信、烟台知猪人账面净资产作为定价依据，预计确认本次收购聊城大信、烟台知猪人100.00%股权的股权转让款分别为3,986.91万元、3,911.99万元。 本次股权转让款分四期支付：（1）签署股权转让框架协议并生效后10个工作日内滨州惠佳向山东大信支付500.00万元；（2）正式的股权转让协议签署生效后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信支付第二期股权转让价款累计付至股权转让价款的20%；（3）标的股权之聊城大信100%股权依照约定完成交割后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信付清聊城大信100%股权的股权转让价款；（4）标的股权之烟台知猪人100%股权依照约定完成交割后十个工作日内，滨州惠佳向山东大信付清烟台知猪人100%股权的股权转让价款。 3、交割 （1）各方签订正式的股权转让协议且滨州惠佳依约支付第二期股权转让价款后，山东大信及标的公司之聊城大信应办理与本次交易相关的工商变更登记程序。 （2）各方签订正式的股权转让协议且滨州惠佳依约支付第二期股权转让价款之日起2个月内，山东大信及标的公司之烟台知猪人应办理与本次交易相关的工商变更登记程序，各方确认烟台知猪人应不晚于2024年9月30日办理工商变更登记程序。 （3）标的公司完成本框架协议约定的与本次交易相关的工商变更登记程序并取得换发营业执照之日，为股权交割日。 （4）在股权交割日后三个工作日内，转让方及目标公司应将其保管或控制的目标公司的资产、业务资料、账簿、凭证、许可证书、银行开户资料、合同/协议原件、印章、劳动人事、股东会和董事会会议资料（如有）等资料等移交给滨州惠佳或其委派代表，各方经清点核查后签署交割确认函。 4、陈述与保证 （1）各方拥有法律规定的权利、权力、授权和行为能力签订和履行本框架协议。 （2）各方履行本框架协议下的义务，不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件；不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件，亦不会违反任何法院或政府作出的任何命令、法规、判决或法令；且其对本框架协议的签订和履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。 （3）交割完毕后，目标公司自交割日后1年内不生产、销售袋装饲料，不抢夺山东大信市场与客户。 六、本次收购交易对公司的影响 本次收购交易有利于降低公司的运输成本，缓解公司部分区域性产能不足的影响，使得公司产品在山东烟台、聊城及周边市场更有竞争力，解决了该部分区域市场客户运输成本较高的问题，同时提升了公司产品的利润水平，有利于公司长远及可持续的发展。 特此公告。 山东邦基科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 中财网
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