敷尔佳(301371):中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件要求，对敷尔佳使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,008.00万股,发行价格为 55.68元，募集资金总额 223,165.44万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 207,176.46万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023年 7月 26日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000373号）。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并已签署《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 为提高募集资金使用效率，增加股东回报，在遵循安全性、流动性、募投项目建设优先，确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司对暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高资金使用效率、增加资金收益。 （二）现金管理品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、投资期限最长不超过 12个月的保本型理财产品。现金管理产品须符合以下条件： 1、安全性高、风险低的保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等； 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； 3、上述投资产品不得质押，募集资金现金管理产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （三）现金管理额度及期限 公司（含实施主体全资子公司上海敷尔佳科技发展有限公司）拟使用不超过人民币 2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在有效期内上述额度可以循环使用，期限内任一时点的现金管理产品金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。 （四）实施方式 本次现金管理事项经董事会审议通过后方可实施。在上述额度范围内，公司董事会授权董事长及其再授权人员进行决策并签署相关合同文件。具体投资活动由公司财务中心负责组织实施。 （五）现金管理收益分配 公司（含实施主体全资子公司上海敷尔佳科技发展有限公司）使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 四、现金管理的风险与应对措施 （一）存在的风险 尽管本次现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场较大波动的不利影响。在极端情形下，如金融市场出现系统性风险或委托理财金融机构出现极端风险情况下，将会对公司现金管理本金及预期收益带来较大损失，构成风险。 （二）应对措施 1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务； 2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 3、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品； 4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算； 5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实； 6、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 7、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。 五、现金管理对公司的影响 公司（含实施主体全资子公司上海敷尔佳科技发展有限公司）本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，不会影响募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，提升公司整体盈利水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 公司将根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关科目。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体董事一致同意公司（含实施主体全资子公司上海敷尔佳科技发展有限公司）使用不超过人民币 2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、投资期限最长不超过 12个月的保本型理财产品。上述额度自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环使用。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 13日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司（含实施主体全资子公司上海敷尔佳科技发展有限公司）使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加股东回报，不会影响募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，同意本次现金管理议案。 （三）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：敷尔佳本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐人对敷尔佳使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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