四川成渝(601107):四川成渝第八届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本公司符合发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易条件的决议 （二○二四年八月八日） 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蜀道（四川）创新投 资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”或“交易对方”）购买其所持有的湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“标的公司”或“荆宜高速”）85%股权（以下简称“本次重组”）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合本公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易方案的决议 （二○二四年八月八日） 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蜀道（四川）创新投 资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”或“交易对方”）购买其所持有的湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“标的公司”或“荆宜高速”）85%股权（以下简称“本次重组”）。本次发行股份及支付 现金购买资产方案拟定如下： 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道创投。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为荆宜高速85%股 权。 3、交易对价及支付方式 双方同意，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向蜀道创 投支付标的资产的交易对价。截至本次会议召开日，与本次重组相关的审计和评估工作尚未完成。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日 的标的公司的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，本次交易对价上限不超过人民币22亿元，后续将以补充协议形式对前述标的 资产的最终交易价格予以确认。 4、发行股份的种类和每股面值 本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 5、发行对象及发行方式 本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为 蜀道创投。 6、发行股份的定价基准日及发行价格 本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十 九次会议决议公告日，即2024年8月15日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市 公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场 参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/ 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重组的股份发行价格确定为5.01元/股，不低于定价基准日前20、 60、120个交易日股票交易均价的80%。 在本次重组发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次重组发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前本次重组的股份发行价格为P0，每股送股或转增股 本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A， 每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最 后一位实行四舍五入），则：（1）派息：P1=P0?D；（2）送股或转 增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K） /（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。 7、发行数量 本次重组向蜀道创投发行股份数量的计算方式为：本次向蜀道创 投发行股份数量＝向蜀道创投支付的股份对价金额÷本次重组股份 发行价格。 发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发 行股份数量不为整数的，则蜀道创投放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配 股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 8、上市地点 本次重组发行的股票将在上交所上市。 9、锁定期安排 新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在 同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如发行对象须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则发行对象根据本协议取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。 新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于新增股份的发行价格，或者新增股份发行完成后6个 月期末收盘价低于新增股份发行价格的，通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司在本次重组前已经持 有的公司股份，自公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此 限。 本次重组完成后，发行对象通过本次发行股份购买资产而取得的 公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相 关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 10、过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为 过渡期间。如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对象按持股比例承担。交易对象应在经上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构出具 审计报告之日起的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补 足。 11、滚存未分配利润安排 新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发 行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 12、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易决议的有效期为 公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已在该期限 内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 作出的予以注册决定，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本次发行股份及支付现金购买资产构 成关联交易的决议 （二○二四年八月八日） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东 蜀道投资集团有限责任公司的间接控股子公司蜀道（四川）创新投资发展有限公司，根据境内外上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本次发行股票及支付现金购买资产暨 关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的决 议 （二○二四年八月八日） 本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不 会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 本公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成 前后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本公司与交易对方签署附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》的决议 （二○二四年八月八日） 本公司拟就本次交易与交易对方蜀道（四川）创新投资发展有限 公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意《四川成渝高速公路股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要 的决议 （二○二四年八月八日） 为完成本次交易，本公司已编制《四川成渝高速公路股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交本公司董事会审议通过后提交本公司股东大会审议。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的决议 （二○二四年八月八日） 经认真研究，本次重组符合《上市公司监管指引第9号上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定: 1、本次重组的标的资产为标的公司85%股权，该标的资产不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次重组行为涉及的有关报批事项，已在《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。 2、本次重组标的资产为标的公司85%股权，标的公司不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者 禁止转让的情形。本次重组完成后,本公司将持有标的公司85%股权，实际控制标的公司. 3、本次重组有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条规定的决议 （二○二四年八月八日） 经认真研究，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的相关规定： 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定; 2、不会导致公司不符合股票上市条件; 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形; 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍相关债权债务处理合法; 5、有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第二次会议 关于审查同意本次重组符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条规定的决议 （二○二四年八月八日） 经认真研究，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的相关规定: 1、本次重组有利于提高本公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力,有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性； 2、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保 留意见审计报告; 3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 4、本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性 资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本次重组相关主体不存在依据《上市公 司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常关联交易监管》第十二条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的决议 （二○二四年八月八日） 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次交易的情形。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的决议 （二○二四年八月八日） 本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司向上交所等监管机构所提交的关于本次交易的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规 定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证。本公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”） 第八届董事会独立董事专门会第三次会议 关于审查同意提请股东大会独立股东批准清洗豁免 的决议 （二○二四年八月八日） 根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》26.1的规定，倘 无清洗豁免，蜀道投资集团有限责任公司及其一致行动人士将因本次交易而有义务就未拥有或同意由其及其一致行动人士收购的所有股 份作出强制性全面要约。蜀道投资集团有限责任公司及其一致行动人士将根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》26豁免注释1向 香港证券及期货事务监察委员会执行人士申请清洗豁免。清洗豁免须待独立股东在股东大会上批准，并授权董事就执行任何有关清洗豁免的事项或使其生效而作出必要、适当或权宜的一切行动及事宜并签署一切相关文件。 经本公司独立董事专门会议认真研究，同意将本议案提呈本公司 董事会审议表决。 四川成渝高速公路股份有限公司 二○二四年八月八日 中财网
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