四川成渝(601107):四川成渝董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向蜀道（四川）创新投资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”或“交易对方”）购买其所持有的湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，同时，预计将不构成重大资产重组以及重组上市。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。 3、2024年 7月 31日，公司与蜀道创投就本次交易签署了《发行股份购买资产之意向协议》。 4、公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。 5、2024年 8月 14日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 6、在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，并同意提交公司董事会审议。 7、2024 年 8月 14日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《四川成渝高速公路股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页） 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 2024年8月14日 中财网
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