四川成渝(601107):四川成渝2024年第三次临时股东大会会议资料
四川成渝高速公路股份有限公司 SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 2024年第三次临时股东大会 会议资料 现场会议召开时间：2024年9月3日（星期二）15:00 网络投票时间：自2024年9月3日 至2024年9月3日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号 四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室 会议资料目录 页码 一、会议须知 1-2 二、会议议程 3-4 三、投票表格填写说明 5-6 四、会议议案 7-11 议案一：关于授予董事会发行股份一般性授权的议案。 议案二：关于姜涛先生董事酬金的议案。 议案三：关于选举独立董事的议案。 四川成渝高速公路股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2024年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知： 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、股东大会由董事长罗祖义先生担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室（研究中心）具体负责股东大会的会务事宜。 五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。 六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。 八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。 九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 十二、本次股东大会审议的第1项议案以特别决议通过，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第2项议案为普通决议议案，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；第3项议案为累积投票议案；本次会议无否决议案。 四川成渝高速公路股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024年9月3日（星期二）15:00 网络投票时间：自2024年9月3日 至2024年9月3日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号 四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员 一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。 二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。 三、股东推举计票人/监票人。 四、议案审议： 1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议： 议案一：关于授予董事会发行股份一般性授权的议案。 议案二：关于姜涛先生董事酬金的议案。 议案三：关于选举独立董事的议案。 2、股东发言、提问及公司回答。 五、投票表决： 1、股东填写投票表格。 2、取得网络投票表决结果。 3、计票人、监票人计票。 4、会议主席宣布表决结果。 六、见证律师宣读法律意见书。 七、股东、董事、监事签署股东大会决议。 八、会议主席宣布股东大会结束。 四川成渝高速公路股份有限公司 2024年第三次临时股东大会投票表格填写说明 请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容： 一、填写股东资料： 出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。 二、填写投票意见： （一）非累积投票表决议案 第 1 项、第 2项议案为非累积投票表决议案。股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。 （二）累积投票表决议案 根据公司章程，本公司董事及监事的选举实行累积投票制，于选举董事或监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事或监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或监事候选人。非独立董事（执行董事和非执行董事）、独立非执行董事及监事实行分开投票。 就第3项有关选举本公司独立董事的议案，每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选独立董事总人数（1人）的乘积。该股东既可以用其所拥有的投票权集中投向第3.01项议案中任何一位候选人，也可以分散投向数位候选人。 （三）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 四、请各位股东正确填写投票表格： 如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。 五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。 附：投票表格格式 四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
议案一： 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 各位股东： 为了本公司及时把握市场机会，提高相关工作的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定，提请公司股东大会一般及无条件地授予董事会决定单独或同时发行不超过公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股（以下简称“一般性授权”）。根据境内法律法规的要求，即使获得一般性授权，若要发行内资股新股，仍需另行召开股东大会审议批准。 （一）授权内容 具体授权内容包括但不限于： 1.在依照下文第2项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司A股及/或 H股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。 2.由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因发行）的A股及/或H股数量分别不超过本议案获股东大会通过时公司已发行该类股份的20%。 3.授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行股份的类别及数目；（2）定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金的具体用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的决策；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。 4.授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。 5.授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 6.授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。 7.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。 8.同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。 9.公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定方可行使上述授权。 （二）授权期限除董事会于相关期间就发行A股及/或H股作出或授予可能需要行使该等权利的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。 本议案中所述“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日期止： 1.经股东大会决议通过之日后12个月届满之日；或 2.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。 本议案已经由2024年8月7日召开的公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 议案二： 关于姜涛先生董事酬金的议案 各位股东： 经参考市场薪酬水平并结合本公司和候选人的实际情况，结合本公司薪酬与考核委员会的意见，建议姜涛先生的酬金方案为：固定酬金每年人民币8万元整(含税)。 本议案已经由2024年7月18日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二○二四年九月三日 议案三： 关于选举独立董事的议案 各位股东： 本公司已接到公司董事张清华先生的辞任函，张清华先生因个人工作原因申请辞去担任的第八届董事会独立非执行董事，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会委员职务。根据相关规定，张清华先生的辞任函将于本公司股东大会补充选举产生新任独立非执行董事后生效。 结合本公司提名委员会意见，经本公司董事会审议批准，建议股东大会批准： 选举姜涛先生为本公司第八届董事会独立非执行董事，任期自临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任，连续任职不超过六年。 姜涛先生简历请见附件一。 根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅本次股东大会投票表格的填写说明。 本议案已经由2024年7月18日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二○二四年九月三日 附件一： 独立董事候选人简历 姜涛先生，出生于1973年，1994年6月毕业于北京工商大学，获法学学士学位；2006年6月获四川大学法学硕士学位，2019年6月获西南财经大学（法国南特高等商学院）工商管理博士学位。 曾任成都华联商厦股份有限公司董事、总经理助理职务。现任成都万华投资集团有限公司董事及董事长助理，成都基金小镇建设发展有限公司执行董事兼总经理，万创控股投资成都有限公司董事兼总经理，海南万华房地产开发有限公司董事、总经理，成都麓湖商业发展有限公司执行董事，万宁麓海农林科技有限公司执行董事，融汇中创成都投资发展有限公司总经理，万创华丰融资租赁（天津）有限公司董事兼总经理，成都名腾迪盛物业管理有限公司董事长兼总经理，万创华泽成都资产管理有限公司执行董事兼总经理，天府新区新的社会阶层人士联谊会会长，四川天府新区创富天府金融研究院理事长，成都麓村数字科技有限公司执行董事兼总经理，四川德瑞万华教育管理有限公司董事，西藏迪盛教育管理有限公司董事，成都阿发奇商业管理有限公司监事，四川天府新区实外高级中学有限公司董事，成都九禾生态农业发展有限公司董事，成都万华房地产开发有限公司董事，万投（海南）企业管理有限公司董事，三亚麓滨旅业开发有限公司监事，成都万象盒子教育科技有限公司监事，成都童佳万华教育管理有限公司董事，四川天府新区实外附属幼儿园有限公司董事，成都濛阳河谷贸易有限公司监事，成都濛阳河谷酒业有限公司监事。 姜涛先生未直接持有公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，无重大失信等不良记录，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，具备担任上市公司独立董事的任职条件和工作经历。 中财网
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