硕世生物(688399):江苏硕世生物科技股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易
江苏硕世生物科技股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕世生物”）持有上海元宋生物技术有限公司（以下简称“元宋生物”）9.0561%的股权，元宋生物为硕世生物的参股公司。 ? 元宋生物注册资本拟从122.6795万元增加至146.5523万元，拟新增注册资本23.8728万元，此次增资由舟山越能塬阳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“越能投资”）、泰州景越玖远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景越玖远”）、上海晓风腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晓风腾”）、上海元宋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元宋合伙”）认购，增资价格为301.60元/注册资本，共计出资7,200万元，其中公司关联方景越玖远出资3,000万元，元宋合伙出资1,200万元。硕世生物综合考虑公司整体发展规划，拟放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，公司持有元宋生物的股权比例变为7.5809%。 ●因公司作为有限合伙人认购景越玖远基金的份额，并委派董事、实际控制人房永生先生担任景越玖远的投资委员会委员，参与景越玖远项目投资等相关问题的决策，基于实质重于形式及谨慎性原则，认定景越玖远为本公司的关联方，此外，房永生先生实际控制的企业上海渊研企业管理有限公司为元宋合伙的执行事务合伙人，认定元宋合伙为本公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次放弃对参股公司的增资优先认购权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ●交易实施不存在重大法律障碍；本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 元宋生物为硕世生物的参股公司，公司持有其9.0561%的股权。元宋生物由于自身业务发展需要，拟新增注册资本23.8728万元，此次增资部分由“越能投资”“景越玖远”“晓风腾”“元宋合伙”认购。其中公司关联方“景越玖远”出资3,000万元，“元宋合伙”出资1,200万元。 公司于2024年8月14日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意放弃本次元宋生物增资的优先认购权。第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过该议案。本次交易完成后，公司持有元宋生物的股权比例由9.0561%变为7.5809%，元宋生物仍为公司参股公司。 截至审议本次关联交易董事会召开日，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 因公司董事、实际控制人房永生先生担任景越玖远的投资委员会委员，参与景越玖远项目投资等相关问题的决策，基于实质重于形式及谨慎性原则，认定景越玖远为本公司的关联方，此外，房永生先生实际控制的企业上海渊研企业管理有限公司为元宋合伙的执行事务合伙人，认定元宋合伙为本公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 （二）关联人情况说明 （1）景越玖远 1、关联人信息
单位：万元
截至本公告披露日，公司与景越玖远在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，景越玖远资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。 （2）元宋合伙 1、关联人信息
单位：万元
截至本公告披露日，公司与元宋合伙在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，元宋合伙资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易为放弃元宋生物增资优先认购权，交易标的为参股公司元宋生物的股权。 （二）交易标的基本信息
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。 权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本公告披露日，公司与元宋生物在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。 根据元宋生物的财务报表，最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
元宋生物目前仍处于持续研发投入阶段，产品尚处于商业化早期，尚未实现盈利目标。现阶段，公司核心聚焦于溶瘤病毒抗癌临床药物的研发工作，主营业务深耕于肿瘤靶向溶瘤病毒治疗领域，致力于运用先进的分子生物学与基因工程技术，精准重构靶向肿瘤的基因-病毒，以期在癌症治疗领域取得突破性进展，目前一项先导产品“重组 L-IFN腺病毒注射液”分别于 2013年 12月获得 FDA临床I期批件，于2024年4月获得中国CDE I/IIa临床试验默许批件，该项目注册临床试验正在国内多家三甲医院临床中心积极推进中，同时该药物多种创新型给药方式也在临床IIT研究中得到积极验证，初步证明该药物的安全性和有效性。 四、关联交易的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 经此轮交易各方协商，按照301.60元出资额对应1.00元注册资本，共计增资7,200万元，其中23.8728万元作为元宋生物新增注册资本，7,176.1272万元作为溢价进入元宋生物的资本公积金。 （二）定价的公平合理性分析 元宋生物本次定价参考其前轮融资价格，同时根据元宋生物实际运营情况，以及投资者基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 元宋生物注册资本拟从122.6795万元增加至146.5523万元，拟新增注册资本23.8728万元，越能投资以人民币2,000万元的对价，认购公司新增注册资本人民币 6.6313万元（占本次交易完成后公司注册资本总额的 4.5249%）；景越玖远以人民币3,000万元的对价，认购公司新增注册资本人民币9.9470万元（占本次交易完成后公司注册资本总额的6.7873%）；晓风腾以人民币1,000万元的对价，认购公司新增注册资本人民币3.3157万元（占本次交易完成后公司注册资本总额的2.2625%）；元宋合伙以人民币1,200万元的对价，认购公司新增注册资本人民币3.9788万元（占本次交易完成后公司注册资本总额的2.7149%）。 增资款的溢价部分将计入公司的资本公积。 目标公司应在交割日后的二十个工作日内完成本次交易所涉及的所有工商变更登记备案手续，依法取得主管市场监督管理部门就此而核发的新的营业执照；且公司应在完成工商变更登记备案手续后三个工作日内将所有工商核准变更登记备案材料复印件提供给本轮投资方。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次放弃优先认购权系综合考虑公司的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。交易前后公司实际持有的元宋生物的股权对应的认缴出资额未发生变化。本次交易前，公司持有元宋生物 9.0561%的股权，本次交易完成后，公司持有元宋生物股权比例变更为7.5809%，元宋生物仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第三届董事会独立董事 2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事认为公司放弃本次参股公司增资的优先认购权，关联方及其他第三方增资入股，未导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，符合公司战略发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 （二）董事会审议情况 2024年8月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事房永生先生、王国强先生、梁钶承先生进行了回避表决，其他非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。 （三）监事会审议情况 2024年8月14日，公司第三届监事会第四次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 特此公告。 江苏硕世生物科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 中财网
 |