三友医疗(688085):东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

时间：2024年08月14日 18:25:55 中财网

原标题:三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
本次资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司“监管措施”、“承诺履行情况”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：

承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
实际控制人 （Michael Mingyan Liu （刘明岩）、 徐农、David Fan（范湘 龙），下同）	（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已 直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）公司股票上市后六个月内，如公 司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的 锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收 盘价格指公司股票经调整后的价格。（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵 守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信 履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情 况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（4）在上述股份锁定期届满后，在担任 公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有 的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离 职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（5）本人将严 格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、 规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该 等规定或要求执行。（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责 任。	左述第（1）项 承诺已于 2023 年 4月 8日到 期，第（2）项 承诺未触发， 其余无固定期 限
第一大股东 （QM5 Limited）	（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前 已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本企业将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监 管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执 行。（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。	左述第（1）项 承诺已于 2023 年 4月 8日到 期，其余无固 定期限
原董事、高级 管理人员（张 育民、俞志 祥）	（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已 发行的股份。（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、	左述第（1）项 承诺已于 2021 年 4月 8日到 期，第（2）项
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
	送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。（3）若本人 所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的 发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人 的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人直 接或者间接持有的公司股份。（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、 法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董 事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本 人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（6）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件 关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交 易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。（7）若本人 违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。	承诺未触发， 第（3）项承诺 已于 2023年 4 月 8日到期， 其余已随承诺 人离职履行完 毕
原上市公司 监事（沈雯 琪、张海威）	（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已 发行的股份。（2）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。（3） 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、 监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义 务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行上述承诺。（4）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包 括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长 于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。（5）若本人违反上述承诺给公司或投资者 造成损失的，本人将依法承担相应的责任。	左述第（1）项 承诺已于 2021 年 4月 8日到 期，其余已随 承诺人离职履 行完毕
监事兼核心 技术人员（马 宇立）	（1）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月，不转让本人直接和间接持有的公司首次公 开发行上市前已发行的股份。（2）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累计使用。（3）在本人担任公司董	左述第（1）项 承诺于 2021年 4月 8日到
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
	事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 在离职后六个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。（4）在本人担任公司董事、监事、高级 管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于监事的持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因 职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东 持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定 或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。（6）若本人违反上述 承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。	期，第（2）项 承诺于 2025年 4月 8日到 期，其余无固 定期限
原核心技术 人员（张文 桥、郑卜纵、 乐鑫）	（1）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月，不转让本人直接和间接持有的公司首次公 开发行上市前已发行的股份。（2）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。（3）本人将严格遵守法 律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文 件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或 要求执行。（4）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。	左述第（1）项 承诺于 2021年 4月 8日到 期，第（2）项 承诺于 2025年 4月 8日到期
员工持股平 台（上海隹 正）	（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前 已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）发行人上市前及上市后的锁定 期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁 定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。（3）本企业将严格遵守法律、 法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或 监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求 执行。（4）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。	左述第（1）项 承诺已于 2023 年 4月 8日到 期，其余无固 定期限
其他持有首 发限售股的 股东	（1）自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已 直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）本企业将严格遵守法律、法规、 规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部	2021.4.8
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
	门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。 （3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。
实际控制人	（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次 公开发行前持有的公司股份。（2）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持 的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（3）本人将严格 遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。（4）若本人违反上 述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。	2025.4.8
上市时其他 持有公司 5% 以上股份的 股东（QM5、上 海隹正、赣州 泰宝股权投 资合伙企业 （有限合 伙））	（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次 公开发行前持有的公司股份。（2）本公司所持有的公司股份在锁定期届满后二十四个月内减持的，按 照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持；若在减持公 司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格按照监管规则的规 定作相应调整。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易 所相关规定的方式。（3）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括 减持）的有关规定。（4）若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的责任。	赣州泰宝股权 投资合伙企业 （有限合 伙））： 2023.4.8， QM5、上海隹 正：2025.4.8
上市公司、实 际控制人、上 市时公司董 事（不含独立 董事）及高级 管理人员	1、启动稳定股价措施的条件：公司上市后 3年内，若股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定， 则触发公司、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。2、稳定 公司股价的具体措施：（1）稳定股价的实施顺序①公司回购公司股票；②公司实际控制人增持公司股 票；③公司董事、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案 履行规定的义务，或已履行相应义务后公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审 计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施（前述相应主体实施稳定股价措施 条件触发称为“相应稳定股价措施触发”）。（2）稳定股价的具体措施：根据股价稳定预案，在不导致	2023.4.8
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
	公司不满足法定上市条件，不迫使公司实际控制人或董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约 收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：①公司回购：在公司回购的相应稳定股价措 施触发后，公司将在 10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批 准并履行相应公告程序。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内，按以下原则回购股票：A:回购 股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；B:回购股份的方式包括集中竞价交易方 式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；C:单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；D:单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计 不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司将继续按照上 述原则执行稳定股价预案。在公司回购的稳定股价措施触发后，公司股票连续 20个交易日的收盘价 均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时， 公司将终止实施回购股票措施。②实际控制人回购：在公司实际控制人相应稳定股价措施触发后，公 司实际控制人将在 10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持 通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制 人将在相应触发增持股价措施之日起 3个月内增持公司股票，增持股票的金额不低于自公司上市后 累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净 资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公 告。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措 施的情形时，公司实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在公司实际控制人相应稳定股 价措施触发后，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或 者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控制 人或实际控制人履行要约收购义务，公司实际控制人将终止实施增持股票措施。在触发增持股价义务 后，若实际控制人未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司 有权将该年度及以后年度应付实际控制人的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达到实际控
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
	制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%止。③董事、高级管理人员增持：在公司 董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员将在 10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书 应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事（不含独立 董事）、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起 3个月内增持公司股票，个人增持的总金额 不超过上一年度于公司取得薪酬总额的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每 股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再 继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司董事（不含独立董事）、高级管理 人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定 股价措施触发后，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控 制人或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将终止实施增持股 票措施。3、本预案的修订权限：任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股 东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。4、稳定股价预案的执行：公司、公司实际控 制人、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、 上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。5、未能履行规定义务的约束措施：在 启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺采取以下约束措施：（1）本公司将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资 者道歉。（2）对于公司实际控制人，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与实际控制 人履行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留，直至实际控制人履行其增持义务； 如已经连续两次触发增持义务而实际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与实际控制人履 行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留，用于股份回购计划，实际控制人丧失对 相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与 实际控制人履行其增持义务相等金额的应付实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
	实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主 动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付 董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由实际控制人、董事会、单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东，提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管 理人员。
上市公司	（1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市 后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后 及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案， 并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购 价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日 平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。（2）如发行人违反上述承诺，发行人 将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。	长期
实际控制人	（1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同 时承诺人也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回 购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。（2）如承诺人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分红（如有），同时承诺人直接 或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为 止。	长期
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
上市公司、实 际控制人	（1）本公司/本人保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不 符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有 权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。	长期
上市公司	（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力：公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势， 不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实 现公司持续、稳定发展。（2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本：公司将积极推进产品工 艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断 降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。（3）强化募集资金管 理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率：公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草 案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等 进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持 续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公 司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项 目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能 力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。（4）完善利 润分配机制、强化投资回报机制公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在 《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强 化投资者回报。	长期
实际控制人	（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；（2）若 本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股 东造成损失的，本人将依法给予补偿。（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券 监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券 监管机构的要求。	长期
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
上市时董事、 高级管理人 员	（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益；（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职 责无关的投资、消费活动；（4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在 股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。（7）若上述承诺 适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变 更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。	长期
上市公司	公司将严格执行《公司章程（草案）》、《首次公开发行 A股股票并上市后三年分红回报规划》中 规定的利润分配政策。若公司未能执行的，公司承诺将采取下列约束措施：（1）将通过召开股东大 会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）若 因公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成直接经济损失的，公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判 决后，依法赔偿投资者损失。	长期
上市公司、实 际控制人、上 市时董事、监 事、高级管理 人员	发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书所载内容之真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司/人将依法赔偿投资者的损失。	长期
上市公司	（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责 任。（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任， 则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：① 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；② 本公司将按照有关法律法规的规	长期
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
	定及监管部门的要求承担相应责任；③ 若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中 遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及 金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从 而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；④本公司未完全消除 未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管 理人员增加薪资或津贴。
上市时持有 公司 5%以上 股份的股东	（1）本人/本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务 和责任。（2）若本人/本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义 务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①本人/本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本人/本公司 将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③若因本人/本公司未能履行上述承诺 事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证 券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。④本人/本公司直接 或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等 必须转让的情形外，自动延长至本人/本公司完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所 有不利影响之日；⑤ 在本人/本公司完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 前，本人/本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；⑥ 如本人/本公司因未能 完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人/本公司应当在获得该等收 益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。	长期
上市时董事、 监事、高级管 理人员	（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责 任。（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则 本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本人将按照有关法律法规的规定 及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到 实际履行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在	长期
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
	证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/ 或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不 得以任何方式减持所持有的发行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；④ 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取 发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收 益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定 账户。
实际控制人	（1）本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的 关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对 于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易 协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易 损害公司及股东的合法权益。（2）作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制 度》的规定，不利用实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资 金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。（4）本人将严格履行上述承 诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司、其控股子公司及其他股东造成损 失的，愿意承担损失赔偿责任。	长期
Michael Mingyan Liu （刘明岩）	2023年 6月 10日，上市公司披露《公司实际控制人之一兼董事长集中竞价减持股份计划公告》，上 市公司实际控制人之一兼董事长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）因自身资金需要，拟通过竞价交易减 持其所持有的公司股份合计不超过 1,900,000股，拟减持股份占上市公司总股本的比例约为 0.76%。 Michael Mingyan Liu（刘明岩）承诺：自本次减持计划实施完成以后的 12个月内将不主动减持本人 名下持有的三友医疗股份。根据上市公司于 2023年 7月 22日披露的《实际控制人之一兼董事长集 中竞价减持股份结果公告》，上述减持计划已于 2023年 7月 21日实施完毕。	2024.7.20
承诺主体	承诺内容	承诺到期时间
Michael Mingyan Liu （刘明岩）、 徐农、David Fan（范湘龙）	2024年 2月 8日，上市公司披露《关于公司实际控制人增持股份计划公告》，上市公司实际控制人之 一、董事长兼首席科学家 Michael Mingyan Liu（刘明岩）和实际控制人之一、董事兼总经理徐农拟以 集中竞价方式增持上市公司股份，并承诺，在本次增持股份后至少 6个月内不减持其所持有的公司 股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。2024年 2月 24日，上市公司披露《关于公司 实际控制人之一增持股份计划公告》，上市公司实际控制人之一、副总经理兼董事会秘书 David Fan （范湘龙）拟以集中竞价方式增持上市公司股份，并承诺，在本次增持股份后至少 6个月内不减持其 所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。根据上市公司于 2024年 3月 21 日披露的《关于公司实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》，上述增持计划均已于 2024 年 3月 20日实施完毕。	2024.9.19
方华强（监事 方颖的父亲）	2024年 6月 15日，上市公司披露《关于公司监事亲属短线交易及致歉的公告》，上市公司监事方颖 女士的父亲方华强先生于 2022年 7年 21日至 2024年 5月 31日期间，累计买入公司股票 29,141股， 成交金额合计为 733,264.17元（合计 23笔）；累计卖出公司股票 29,464股，成交金额合计为 718,936.92 元（合计 23笔），上述交易构成短线交易行为，方华强先生承诺，自最后一笔买卖公司股票之日起 六个月内不买卖公司股票。	2024.11.30

经核查，独立财务顾问认为，自三友医疗上市之日起至本核查意见出具之日，三友医疗及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，三友医疗及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、核查程序
（1）查阅上市公司 2021年、2022年及 2023年年度报告及审计报告； （2）查阅会计师出具的上市公司 2021年、2022年及 2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告和专项说明、独立董事对上市公司对外担保情况的专项说明和独立意见等公告文件；
（3）取得并查阅三友医疗及其实际控制人出具的承诺函；
（4）取得并查阅上市公司《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》等内部控制制度； （5）登录中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情况。

2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，三友医疗最近三年不存在被实际控制人及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、核查主体
最近三年，上市公司控制权未发生变更。本次核查主体为上市公司三友医疗，实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙），以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员。

2、核查程序
（1）取得并查阅上市公司、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
（2）取得并查阅三友医疗及其境内重要子公司所在地主管部门出具的证明文件、专用信用报告，现任董事、监事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明； （3）登录主要政府主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站查询相关主体是否存在处罚等情况。

3、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，三友医疗及其实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
上市公司 2021年度、2022年度和 2023年度经审计的营业收入分别为59,335.93万元、64,915.23万元和 46,039.21万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,636.99万元、19,081.83万元和 9,558.29万元。具体情况如下： 单位：万元

2023年度	2022年度
46,039.21	64,915.23
12,042.61	22,909.46
13,486.90	23,954.12
11,363.94	20,355.57
9,558.29	19,081.83

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了立信会计师对上市公司 2021年度财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10730号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022、2023年度财务报告出具的《审计报告》（大华审字[2023]002180号、大华审字[2024]0011002841号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见。独立财务顾问查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策，复核三友医疗最近三年的重大交易及其会计处理等。

经核查，独立财务顾问认为，三友医疗最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了立信会计师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10730号、大华审字[2023]002180号、大华审字[2024]0011002841号）中有关最近三年的关联交易情况，查阅了上市公司相关关联交易事项公告、董事会决议以及独立董事意见，了解和分析了上市公司关联方情况等。

经核查，上市公司关联交易占比较小，独立财务顾问认为，三友医疗最近三年不存在通过关联方利益输送的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经查阅 2021年度、2022年度和 2023年度上市公司审计报告及相关公告，上市公司 2021年度、2022年度及 2023年度会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更
（1）2021年度
财政部于 2018年度修订了《企业会计准则第 21号——租赁（简称“新租赁准则”）。三友医疗自 2021年 1月 1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，三友医疗选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。三友医疗作为承租人，选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

（2）2022年度
2021年 12月 31日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释 15号”），解释 15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022年 1月1日起施行。三友医疗自 2021年 12月 31日起执行解释 15号，执行解释 15号对可比期间财务报表无重大影响。

（3）2023年度
2022年 12月 13日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释 16号”），解释 16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。三友医疗于 2023年 1月 1日起施行该事项相关的会计处理。执行解释 16号的规定，对三友医疗的利润表项目无影响。

2023年 10月 25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释 17号”），三友医疗自 2023年 10月 25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。

2、会计差错更正
最近三年内，三友医疗不存在会计差错更正。

3、会计估计变更
最近三年内，三友医疗不存在会计估计变更。

除上述会计政策变更情况外，三友医疗未发生其他会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。

经核查，独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉计提减值准备
列）如下：
单位：万元

2023年度	2022年度
867.39	-290.24
-1,150.50	-761.67
-	-

经核查，独立财务顾问认为，三友医疗最近三年应收款项、存货及商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合三友医疗自身实际情况，未发现计提不合理的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易系三友医疗以发行股份及支付现金方式收购水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额，不涉及拟置出资产情形。


（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）



财务顾问主办人：
杨振慈 任经纬





东方证券承销保荐有限公司

2024年 8月 13日