三友医疗(688085):东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的核查意见
关于上海三友医疗器械股份有限公司股票价格波动是否达 到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重 大资产重组》相关标准的核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的要求，就本次交易首次公告前 20个交易日的股票波动情况进行核查并出具核查意见： 一、上市公司股票价格波动情况 公司股票自2024年4月26日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，于2024年5月7日首次公告本次重组预案并复牌。本次重组事项首次公告前第21个交易日（2024年3月26日）收盘价格为15.21元/股，首次公告前1个交易日（2024年4月25日）收盘价格为18.80元/股，股票收盘价累计上涨23.60%。 本次重组事项首次公告前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及申万医疗器械指数（801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，与拟聘请的各中介机构均签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案并编制《内幕信息知情人登记表》，编制了《重大事项进程备忘录》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上海证券交易所进行报备。 上市公司将在本次交易的重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的具体情况，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。 二、风险提示 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，上市公司已在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了相关风险提示，具体参见《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内幕交易风险”。 三、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票价格在本次重组事项首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。 上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司已在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对相关风险进行了充分揭示。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 杨振慈 任经纬 东方证券承销保荐有限公司 2024年8月13日 中财网
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