三友医疗(688085):东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
关于上海三友医疗器械股份有限公司本次交易前十二个月 内购买、出售资产情况的核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关要求，就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。” 本次交易前 12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下： 1、2023年 6月，公司以 1,500.00万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司（以下简称“华宝生物”）进行增资，增资完成后公司持有华宝生物 60.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。 2、2023年 10月，公司以 1,306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.7612%股权、1.9900%股权。交易前上市公司已持有骄英医疗 9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。 3、2023年 12月，公司以 3,053.00万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合计持有友和济成 55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。 4、2024年 1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司认购法国巴黎泛欧交易所上市公司 Implanet SA（以下简称“Implanet公司”）公开发行的股份，认购价格为每股 0.0655欧元，认购 Implanet公司 76,335,877股股份。前述股份发行完成后，公司持有 Implanet公司的股份数量从 16,841,069股增加到 93,176,946股，持股比例从 41.03%增加到 74.56%，Implanet公司成为公司的控股子公司。2024年 2月，Implanet公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。 5、2024年 3月，公司以 300万元对全资子公司上海弦率医疗科技有限公司（以下简称“上海弦率”）增资，增资完成后公司持有上海弦率 100%股权不变。 前述事项已经公司总经理办公会审议通过。 6、2024年7月，公司以1,500万元投资杭州仁序股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仁序”），杭州仁序主要从事生物医药、生物技术、医疗健康领域的投资活动，投资完成后公司持有杭州仁序4%出资额。前述投资已经公司总经理办公会审议通过。 公司上述投资、收购的标的资产与本次交易标的公司水木天蓬均属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算范围。 除上述交易外，截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易前 12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，除上述交易外，公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 杨振慈 任经纬 东方证券承销保荐有限公司 2024年8月13日 中财网
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