[收购]粤海饲料(001313):拟收购境外公司51%股权并签署股权收购框架协议
关于拟收购境外公司 51%股权并签署 股权收购框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次签署的《关于收购 I&V Bio Asia Co.,Ltd.股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为意向性合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了具体的合作方式及投资计划，本次股权合作事项将根据尽职调查、审计和评估结果进行进一步协商以及履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，合作事项存在不确定性。公司将持续关注合作进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。 2、本次交易正式文件尚未正式签署，投资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。 3、本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、收购情况概述 广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 13日上午召开第三届董事会第十七次会议，审议通过关于《关于拟收购 I&V Bio Asia Co.,Ltd. 51%股权并签署股权收购框架协议的议案》。根据公司发展战略及整体经营目标，为完善公司的业务布局、提升公司的市场竞争力和盈利能力，经公司管理层认真研究、多方考察洽谈后，拟收购 I&V Bio Asia Co.,Ltd.（以下简称“丙方”或“目标公司”）51%股权。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过后，公司于 2024年8月13日下午与交易方签订了《关于收购 I&V Bio Asia Co.,Ltd.股权之框架协议》。 本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、Frank INDIGNE，为比利时国籍自然人，证件号 GA98*****；（下称乙方一） 2、Luciaan Alex J. VAN NIEUWENHOVE，为比利时国籍自然人，证件号GA98*****；（下称乙方二） 3、Christiaan Jose Rosalie TROGH，为比利时国籍自然人，证件号 EP98****；（下称乙方三） （乙方一、乙方二和乙方三合称“乙方”或“目标公司股东”） 上述交易对手方在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司最近三年未与交易对手方发生类似交易。 三、目标公司基本情况 （一）目标公司主要情况 I&V Bio Asia Co.,Ltd.是一家依据香港法律注册成立并合法存续的有限公司，公司注册证号：61916323，注册地址：Unit 1411, 14/F., Lippo Sun Plaza, 28 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong。目标公司成立于 2013年，注册资本 500万元港币，主要从事水产品贸易业务，通过控股或参股方式在泰国、印度、印度尼西亚、越南、孟加拉国、厄瓜多尔、比利时等地设有分子公司、参股公司及关联公司开展生产经营活动。 （二）目标公司最近一年一期主要财务指标如下： 单位：万港币
（三）目标公司目前拥有 10家分子公司、参股公司，具体如下：
四、《框架协议》的主要内容 （一）标的股权 甲方拟向乙方收购目标公司的 51%的股份，其中：乙方一拟向甲方出售目标公司 19.125%的股份（对应股份数量 956,249股），乙方二拟向甲方出售目标公司19.125%的股份（对应股份数量 956,249股），乙方三拟向甲方出售目标公司 12.750%的股份（对应股份数量 637,502股），以下合称“标的股份”。 （二）交易价格 本框架协议各方确认，本次交易中，原则上基于本框架协议所列示的目标公司① 100%权益的整体投前估值为不超过 5,000万美元 ，即 51%目标公司股权的交易价格不超过 2,550万美元。 最终的投前估值以甲方聘请的独立第三方资产评估机构对所列公司股权的评估结果为参考基础，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。如由于甲方聘请的第三方资产评估机构出具的标的公司 100%股权的评估结果低于 5,000万美元，且双方无法就本次交易的最终交易价格达成一致而终止交易的，各方互不负违约责任。 （注①目标公司 100%权益的整体投前估值拟以目标公司最近三年的息税折旧摊销前利润（EBITDA）的平均数为基础确定。） （三）交割的先决条件 1、本次交易的正式交易文件已经相关各方签署并生效； 2、本次交易相关各方均已履行完备的内部决策程序； 3、甲方已就本次交易完成了对目标公司财务、业务和法律等方面的尽职调查，并且前述尽职调查结果未发现目标公司就本次交易于本框架协议签署日之前提供的书面资料存在重大披露不实或不完整，且就本次尽职调查所发现的问题，经乙方和目标公司充分努力并经甲方认可，已全部基本妥善解决完毕，若存在尚未解决事项，相关各方已明确确定了行之有效的解决方案； 4、截至本次交易的交割日，目标公司及乙方在本次交易的正式交易文件中所作出的所有陈述和保证在重大实质方面均为真实及准确的； 5、本次交易已通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局履行经营者集中反垄断申报程序（如需）； 6、甲方已在其所在地商务部门、发改委及外汇管理部门就本次交易办理完成境外投资备案（ODI）及资金汇出的相关手续和其他必需的主管部门审批手续； 7、本次交易获得境外国家或地区主管部门的审批（如需）； 8、乙方与目标公司的全职劳动合同期限不低于 3年，乙方同意按照甲方要求签署于离职后及不再是股东后 5年的保密协议、竞业限制协议； 各方确认，本次交易的具体先决条件以后续相关方签署的正式交易文件的约定为准。 （四）目标公司治理及经营安排 本框架协议各方一致同意，本次交易根据届时签署的正式交易文件完成交割后，目标公司董事会将由 5名董事组成，其中甲方获得 3个董事席位，乙方获得 2个董事席位。甲方提名的董事担任目标公司董事长。董事会一般事项仅需要 1/2以上董事通过即可，特殊事项需要全体一致同意通过。 乙方应配合甲方完成目标公司董事会的改组，甲方负责主导目标公司董事会，董事会确定公司投资发展、经营目标和方案、总经理、技术负责人和财务负责人，原则上董事会不干预目标公司日常经营。 乙方负责目标公司的经营和技术管理期间，未经甲方同意乙方原则上不能转让股权。 目标公司后续作为甲方控股子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全财务、采购、销售等方面的内控管理。目标公司会计政策应与甲方会计政策保持一致，配合甲方进行年度审计等相关工作，如实、完整地向甲方提供材料。为此支出的额外费用由甲方承担。 五、本次交易目的以及对公司的影响 1、目标公司于 2013年成立，团队核心创始成员来自比利时英伟水产集团，在水产养殖领域拥有超过 25年的专业经验，公司的丰年虫营养和虾苗料营养研究水平国际领先，并在泰国、印度、印度尼西亚、越南、孟加拉国、厄瓜多尔、比利时等国家设有分子公司、参股公司及关联公司生产、销售公司产品。 2、本次交易旨在利用目标公司在丰年虫及苗料技术的国际领先优势，推动其在中国市场上销售，更好的提高中国虾苗的质量，充分发挥粤海饲料在水产养殖客户网络、资金、中国市场的优势，进一步提高水产养殖户水产品养殖成功率，助力公司水产饲料技术的提升，提高粤海饲料的市场竞争力，进一步提升公司产品销量和市场占有率；利用目标公司在国际市场的布局，促进公司在泰国、厄瓜多尔、印度、印尼、越南、沙特等区域未来战略发展规划布局，可以为粤海饲料在国际市场的扩张起到桥头堡作用，进一步增强公司的市场竞争能力，培育公司新的利润增长点，促进公司可持续发展。 3、本次交易正式文件尚未正式签署，本次签署的《框架协议》仅为合作各方达成的初步意向，投资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签署的《框架协议》为框架性、意向性指导文件，为合作各方达成的初步意向，具体交易方案将由相关各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的股权合作协议为准。故公司本次股权合作事项尚存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）《关于收购 I&V Bio Asia Co.,Ltd.股权之框架协议》。 特此公告。 广东粤海饲料集团股份有限公司董事会 2024年 8月 15日 中财网
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