[中报]西藏旅游(600749):西藏旅游2024年半年度报告
原标题:西藏旅游:西藏旅游2024年半年度报告 西藏旅游股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人胡晓菲、主管会计工作负责人罗练鹰及会计机构负责人（会计主管人员）杨秋红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的公司经营计划等相关陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 不适用 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ........................................................................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................ 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 8 第四节 公司治理 ............................................................................................................... 17 第五节 环境与社会责任..................................................................................................... 20 第六节 重要事项 ............................................................................................................... 22 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 31 第八节 优先股相关情况..................................................................................................... 34 第九节 债券相关情况 ........................................................................................................ 35 第十节 财务报告 ............................................................................................................... 36
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
□适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 2024年上半年，旅游市场从快增长过渡到稳增长阶段，旅游消费理念回归常态。综合2024年1-6月出游资讯及官方数据，旅游行业总体模式逐步发展为：产业端政策引领+经济支撑+社会赋能+科技赋能+流量赋能，消费端文化引领下的情感链接成为价值范式，运营端产业联动+科技创新+精细运营。 （一）2024年半年度旅游行业基本情况 1、新定位，经济价值与社会价值双向释放 上半年，旅游业战略定位提升，以西部大开发座谈会精神为指引，重点推动边境地区基础设施和公共服务建设，发展边境旅游产业，将西部区域旅游业打造成区域性支柱产业。一方面，旅游业在促进投资、消费、就业、增长等方面体现的经济价值逐步释放；另一方面，旅游业拥有放松身心、获取精神慰藉等功能，在满足民生需求、提升民众幸福感等方面的社会价值也同向溢出。 2、新格局，理性消费引领旅游消费新风潮 第一，需求分层，大众化与个性化并存。旅游已泛生活化，大众游占据非常重要的位置，但是随着客群结构与客户需求的变化，单纯的观光旅游已经无法满足市场需求，大众游向休闲游转化比例逐步提升，旅游需求分层趋势显著； 第二，理性消费，主打性价比。大众居民消费行为由“支付更高的价格、以获得更好的商品和服务”，转变为“支付相同、更低的价格，获得更好、相同的商品和服务”，更多消费者回归理性实用主义； 第三，体验为王，情绪价值是核心。旅游行业逐渐走向体验时代，围绕满足消费者的情绪价值迭代升级产品，成为年轻消费客群的主要驱动力。 3、新传播，借媒体平台扩大传播流量创多元化营销环境 随着文旅营销多元化发展，多元化社交媒体成为文旅业营销发展的重点之一，旅游企业不断创新和优化营销策略以满足消费者需求，同时侧重营销工具迭代、营销与品牌结合、线上线下营销多样化、政企营销资源联动等方面提前精准规划与布局。根据近期旅游行业经典案例，旅游企业通过社交媒体布局私域通道，借助私域运营方法，结合公私合作机制，带动客户强粘性和复购率等方面增长显著。 （二）西藏自治区旅游行业基本情况 2024年上半年，西藏旅游经济稳中有进，亮点纷呈。 1、新气象，对外开放扩容促边贸旺旅游热 依据国家高水平对外开放机制，西藏深度融入“一带一路”不断扩大高水平对外开放。 第一，扩大外宣力度。新华网西藏频道、人民网西藏频道作为世界了解西藏的窗口，把握国际传播规律，讲好中国西藏故事，同时中国新闻社充分发挥“创新国际传播”优势，选取欧美等国家最主流的华文媒体，“以侨为桥”，向世界展示真实中国、真实西藏，引导海外舆情； 第二，边贸活力持续涌现。上半年西藏自治区货物贸易进出口总值增速连续6个月继续保持全国第一，口岸经济“加速跑”推进了边贸旅游持续繁荣。截至6月30日，吉隆口岸、里孜口岸贸易值均创下了历史同期新高，相关边境村吸引大批游客观日出、赏云雾、雪山草地美，露营经济同步发展，旅游度假等消费明显增加,对边贸旅游的发展起到了积极推动作用。 2、新机遇，数智动能支撑新质生产力发展 上半年，西藏地区加大以智算中心为主的数字经济建设，积极开展国际数据专线业务和国际互联网转接业务，打通面向南亚的数据大通道，抢抓新时代推动西部大开发等重大机遇与数字化变革。通过设立专项资金、科技创新券政策、优化营商环境、加强校企科技合作交流，引进一批数字经济龙头企业，如中国移动、华为、阿里云等企业。数字经济龙头企业驻藏有效提升西藏区域数字基础设施搭建与智慧建设水平，加快西藏区域数字化、网络化、智能化转型升级步伐。 3、新维度，地域品牌与文化IP破圈加速 第一，上半年自治区旅发厅持续加大宣传营销力度，通过开展“5·19中国旅游日·西藏分会场活动”、重视文旅深度融合等加大地域推广；4月份，俞敏洪团队西藏之旅，直播盛宴燃爆全网，直播间粉丝峰值过百万，曝光量超10亿，实现西藏区域引流极大提升； 第二，以体育赛事促文旅成为林芝旅游推广新亮点。2024上半年，林芝举办“南迦巴瓦峰杯”高原篮球邀请赛、中尼高原龙舟友谊赛等，通过体育赛事，逐步构建起“一日比赛、多日停留”、“一人参赛，多人旅游”、“一次比赛、多人消费”，形成“体育＋旅游”发展模式，让体育赛事发挥出助推旅游经济社会高质量发展的最佳效益。 （三）公司主营业务情况 公司核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，基于市场环境变化、游客需求变化、核心竞争力培育需求，公司相关业务协同发展并不断创新迭代。 1、旅游景区 公司核心景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，林芝地区主要为雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区等，阿里地区主要为冈仁波齐、玛旁雍错景区。 雅鲁藏布大峡谷景区为国家5A级景区，与布达拉宫、珠穆朗玛峰并列为西藏自治区三大世界级景区，是林芝必游的自然地标旅游景点，集世界最大峡谷雅鲁藏布大峡谷、中国最美山峰南迦巴瓦峰(7782米)、千年古桑树等核心资源于一体；5A级巴松措景区，拥有“藏东南自然景观大百科全书”、“西藏的阿尔卑斯”以及“户外天堂”等美誉，公司在景区主打“一站式”内容体验产品服务，如转湖心岛、碧波泛舟、原始森林徒步等成为游客必选精品体验项目。冈仁波齐、玛旁雍错景区为国家4A级景区，是冈底斯国际旅游合作区最核心的区域，山湖交相辉映的独特自然风光、世界重要的文明中心和人文渊源，塑造了难以企及的世界级高度，目前公司正配合地方政府推进“一山两湖”5A景区创建工作。 2、旅游服务 公司旅游服务业务涵盖国内外旅游服务、会展服务、旅游商品销售等，并致力于旅游文化IP衍生品打造，实现游客消费转化和地域性特色产品输出。公司下属圣地国际旅行社、神山国际旅行社为全区最早的多牌照旅行社，在国内外合作渠道中拥有相当的品牌美誉度和忠诚度。 3、旅游商业 公司旅游商业指景区配套商业服务，其中包括物业管理、商业活动策划、政企商业项目合作开发等。主要为江西鹰潭龙虎山“道养小镇·古越水街”旅游商业运营，以及现有景区内配套商业服务项目。公司在探索旅游商业小镇运营模式下，培育“景区+”延伸配套服务项目，储备专业团队，旨在丰富上市公司业务结构，增强运营管理效能，拓展可持续利润来源。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司在聚合区域性旅游资源的基础上，着力于产品开发、安全运营和数智建设，已逐步形成完善的稳健高效管理机制。面对市场机遇与挑战，公司在营销策略、产品结构、服务品质、安全保障等方面持续挖潜创新；同时，探索与金融、文化、科技等领域的企业开展跨界合作，拓展新的业务领域和市场空间，增强市场核心竞争力。 1、锤炼区域核心发展优势，引领行业提质向新发展 作为区域性旅游行业龙头企业，公司在产品创新、游客服务、数智营销、智慧运营等方面拥有领先优势，核心景区年游客接待量稳居行业前列。近年来，公司围绕“九大垂直自然带”精心打造集高山探索、风物体验、休闲度假为一体的特色产品链，通过线上推流与线下活动相结合的方式广泛开展区内旅游资源的传播，公司在旅游业务高质量发展、全面参与乡村振兴等方面的成果受到政府部门的高度认可。2024年以来，西藏旅游景区协会、林芝市旅游景区协会在公司主导下，通过景区规划建设、经营管理、市场营销方面的互动和共享，提升旅游景区的服务质量，促进旅游产业的升级转型，助推西藏自治区旅游业向兼具高效能、高质量、高科技要素的新质生产力迈进。 2、立足生态资源IP属性，塑造区域旅游品牌价值 公司下辖景区资源在自然景观、历史文化领域均具有较高的知名度和影响力，禀赋各异且独具特色。其中雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区为国家5A级景区，阿里冈仁波齐、玛旁雍错景区为自治区政府确定培育的世界级知名旅游区，景区5A创建工作稳步推进；苯日、鲁朗花海牧场景区等户外休闲、康养度假、历史文化内容丰富，是林芝地区休闲度假旅游的重要目的地。 近年来，公司围绕康养旅游目的地建设与休闲度假旅游提质升级，不断完善“藏地文化+高原康养+九垂乐游”产品内容，构建身心疗愈的高原康养体系，充分契合游客日益多样化、多层次的消费需求。随着产品内容、服务体系的迭代和演进，林芝地区核心景区已从单纯的观光游，逐步提升为自然体验、高原康养、生物多样性科普、民俗文化探秘等为一体的融合创新旅游高地，区域旅游产业品牌价值和综合效益不断提升。 3、技术迭代赋能高效运营，专业积淀铸就发展空间 作为区内最早从事旅游开发与运营的企业，公司在资源优势、智慧运营、服务体系等方面均具有一定的主导性。公司通过自营“乐游西藏”小程序、微信公众平台，在品牌共享、产品销售、客户链接、管家服务等方面，充分利用智慧化网格覆盖，与区域旅游企业建立商业合作联盟机制，为入藏游客提供更便利、简捷、精准的服务保障，快速落地乐游西藏平台化管理服务模式。与此同时，通过健全内部管理体系、完善数智化风险防范机制等，增强管理团队风险甄别能力，在确保安全运营的基础上，争取完成雅鲁藏布大峡谷景区大环线打造、阿里“一山两湖”5A创建、区内外优质资源并购等重点工作，西藏旅游逐步搭建融合新质生产力关键要素的可持续发展的空间。 三、经营情况的讨论与分析 （一）主要经营指标 2024年上半年，旅游行业理性消费和差异化选择日益突显，西部地区长线游市场受下沉消费和出境游影响，消费降级较为普遍。面对复杂多变的国内外经济形式，公司围绕“强粘客户，产品创新，平台发力，稳中求进”的经营思路，始终坚持以客户为中心，以市场为牵引，紧跟行业市场动态，积极调整经营策略。同时克服行业淡季、气候、交通等客观因素干扰，扫除客户固化认知中的屏障，让市场重新认知西藏旅游环境，上半年取得较为稳定向好的经营业绩。 截至报告期内，公司资产总额为144,972万元，较上年末减少约6%，主要为自有资金偿还贷款，资产与负债同时减少，负债率降至29%；净资产总额为102,783万元；上半年公司实现营业收入9,171万元，较去年同期略有增长，主要是核心旅游景区业务运营持续向好，其中景区体验产品服务通过融入特色文化元素，注重实景体验打造，增强产品动线吸引热度，丰富增值服务选择，提高现场应急保障等措施，倍受中高端客群的青睐与关注。上半年景区体验产品服务收入与去年同期相比，增长趋势较为强劲；归属于上市公司股东的净利润为-258万元，半年度内减亏较为明显；经营活动产生的现金流量净额为278万元，公司整体资金使用较为充裕。 （二）主要经营举措 随着国内旅游业发展趋于平稳，以及县域旅游下沉市场和出入境游政策影响，公司主要从产品创新、数字营销、发展平台等维度入手，挖潜客户诉求，注重媒体融合，提高运营效率，稳定经营业绩。上半年主要经营举措如下： 第一，完善产品价值评估机制，构建客户体验闭环服务 近年来，旅游消费需求分化，情感价值受到普遍关注，公司凭借“九大垂直自然带”“一山两湖”核心IP的市场引领优势，重点探寻游客回归松弛感和情绪消费诉求的定制系列产品，陆续推出融合自然探秘、藏地人文和地域沉浸式体验等定制产品，形成以“藏地文化+高原康养+九垂乐游”特色产品链，满足游客对藏区文化、生活方式、挖掘自然及极限挑战等常规体验需求，以及融藏韵、合藏境、浸藏风等情绪释放的需求。2024年初，公司陆续新增定线包车、非定线运输服务、小包团入藏游、定制出入境游等业务，为下一步丰富业务结构，增厚收益来源做好铺垫；针对客群结构和消费行为的演进，公司各景区交互体验内容产品体系日渐丰富，特别是雅江南峰大本营、露营基地、玉松岛、江心岛等产品在业内OTA平台传播影响成效显现，市场认可度有所提高。 完善优势产品体系的同时，公司基于藏区服务水平相对落后的现状，不断强化景区基础服务内容体系落地，通过增设中老年游客服务通道促进智慧旅游与适老化服务融合；通过餐厅菜品公示、品质标准建设增进游客满意度和信任度，守护游客权益和旅程体验；在智慧能力不断提升的基础上，智伴出行、管家客服等平台服务模式与产品体系形成紧密、高效衔接，“内容触达-客户画像-消费决策-出行体验”的藏地旅行体验服务游线逐步形成闭环。 第二，持续推进数智系统应用，助力平台赋能提质提效 近期旅游市场呈现出稳定增长和需求分化的多样性特征，为稳定区域市场份额、看齐国内旅游行业标杆，公司在多年数字化技术和数源沉淀的基础上，持续构筑景区综合运营管理数智化闭环体系，力求实现服务内核的智能高效。公司上半年持续推进数智系统全面覆盖业务应用场景中，将数字治理融入到业务生产轨迹中，实现完整的业财一体化运行机制。随着用户需求的不断变化，旅游景区品牌传播更加注重个性化和智能化。公司运用大数据、人工智能等技术精准分析入园游客需求和消费模式，搭建全场景、全链路的品牌传播矩阵，积极获取市场流量和关注，扩大公司品牌影响力。 入藏旅游市场团散结构发生变化，自由行、自驾游和家庭出游群体不断增加，为满足市场需求变化，沉淀私域流量，统一线上线下流量归集，联合生态伙伴展开全域营销，公司重点打造“乐游西藏”作为本地区与生态资源深度融合的自营平台，平台兼具营销推广、客户服务、综合管理、记录分享等功能为一体。平台运转能从内容生产，产品推广，客群需求，模型形成，迭代更新等方面为西藏旅游提供增力引擎；平台在运转过程中能不断积累业务数据，优化交易模型，从而对不同场景之下的获客方式、服务品质和产品组合等方面形成良性循环。“乐游西藏”运营后将不断的综合市场反馈，逐步升级为游客在藏旅行首选的一站式综合服务平台和社交分享平台。 第三，链接资源建立生态联盟，共享品质创建共赢氛围 随着西藏自治区旅游景区协会、林芝市旅游景区协会常态运转，西藏全区优势旅游资源得以高效贯通，区域旅游品牌合力逐步显现，公司作为景区协会的主要发起方，通过区域性旅游品牌的深度协作，形成了更加丰富和多样的旅游产品组合，市场适应能力和创新优势进一步显现；跨界合作方面，公司深度链接新东方文旅、神州租车等行业资源，实现专业优势联动，共同拓展研学、自驾等产品联合开发与推广，探索一体化深度旅行服务；在整合内外部优势渠道资源、产品内容的基础上，公司推出“旅游+文化”、“旅游+自然”“旅游+挑战”等不同层面的深度组合产品，根据产品与客户强粘性，优化价格体系及服务标准；借助“乐游西藏”平台，链接西藏区内外不同生态旅游商家，从资源衔接、营销共享、产品组合、客户导流、利益分配等方面，给予深度赋能及技术支持，为更多C端客户提供更便捷的在藏旅游体验，促进西藏旅游生态合作联盟共创共赢环境。同时，公司不断完善一站式旅程接待服务，从贯通游前专属对接、游中尊享服务、游后关怀跟踪等过程管理，提升游客获得感和价值认同。 第四，践行绿色旅游低碳理念，筑牢安全经营生产底线 今年以来公司持续加大数智安全基础设施及标准岗位建设投入，安全生产智能标准化日益深入，在数智化、新技术、新能源推广应用的绿色低碳理念进一步贯彻执行。公司全面贯彻安全首问责任制，提高全员责任意识，以岗位职责、主动担当推动基础安全工作执行落实；积极推动数智交通安全建设，提高自营车辆安全预警与严格实施入园外部车辆管控，实现车辆运营全过程监控实时化、可视化，杜绝高危交通风险发生；与政府交通部门合作，增设测速雷达、高清监控摄像及智能道闸等先进物联网设备，整治景区内违停、超速等违规行为，为景区安全生产构筑坚实防线，为游客安全无忧体验旅程提供坚实的保证。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 2023年员工持股计划 2023年2月至4月，公司筹划2023年员工持股计划并完成缴款和股份非交易过户，具体实施情况详见公司2023年2月23日、3月1日、3月11日、4月7日、4月11日，通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。2024年3月8日公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，同意公司对新奥控股先行出资垫付的1,430,000股（11,440,000份）预留份额实施分配。4月9日，第八届董事会第二十九次会议审议通过关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就，具体内容详见公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2024-005号、公告编号：2024-015号）。员工持股计划的实施，预计将对公司稳定经营、业绩改善形成积极支撑。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：2023年上半年未全面复工，2023年下半年至今全员上岗到位，人工成本有所增加。 管理费用变动原因说明：基层管理人员人工成本增加。 财务费用变动原因说明：资金理财方式调整，存款收益降低，贷款利息增加。 投资收益、公允价值变动原因说明：两个科目主要反映闲置资金理财收益变化，本期理财方式调整，公允价值变动收益增长较为明显。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：清理跨期经营性支出减少较为明显。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：闲置资金理财尚未到期赎回。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：归还银行贷款比上年同期有所增加。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
说明1：主要为银行理财投资赎回。 说明2：主要为冬游西藏补贴和旅行社业务款尚未回款。 说明3：主要为景区配套设施投资增加。 说明4：本期偿还短期借款1.8亿。 说明5：季节性收入变动，税负对应变动。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 巴松措公司为公司持股占比81%的子公司，巴松措景区为西藏自治区第一家自然景观类5A级景区，公司在景区内主要提供环保观光车、水上游览服务、徒步线路等生态旅游服务。近年来，巴松措作为“藏东南自然景观大百科全书”、“西藏的阿尔卑斯”广受国内外游客青睐。巴松措公司2024年上半年实现营业收入1,475万元，净利润28万元。 江西新绎公司为公司持股占比80%的子公司，主要运营鹰潭市龙虎山“道养小镇·古越水街”旅游商业，该项目为世界自然遗产、世界地质公园、国家5A级旅游景区的龙虎山景区重要的旅游服务配套。江西新绎公司2024年上半年实现营业收入370万元，净利润-170万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、经济环境风险 旅游行业发展受国家宏观经济发展水平及其周期性波动影响较为明显，且对国民可支配收入的变化较为敏感。经济环境波动直接影响国民旅游消费需求和消费能力的增减，进而波及区域性旅游市场，对公司主营业务和盈利能力形成影响。对此，公司正逐步构建多层次产品体系，满足不同消费层级客群的服务需求，同时以降本增效、弹性组织合理控制运营成本，降低经济环境波动对公司业务开展的不利影响。 2、政策调控风险 公司多个景区地处边境，客流量管控、外籍游客审批等规定严格，且受国际经济形势、突发事件影响明显；西藏自治区曾推行“两限一警”、“旅游车辆体制改革”等政策，对旅游市场形成持续影响。对此，公司将进一步维护各项公共关系，以取得有利的政策支持，同时加强对政策环境变动的预研预判，提升相关风险的识别意识和防范预警能力。 3、自然灾害风险 公司景区所在地崇山峻岭、江河湖泊密集，高原气候较为特殊且变化较快。夏季降雨量较大，部分地区容易发生山体滑坡、道路冲刷等自然灾害，冬季则容易出现道路积雪、路面结冰等现象，影响游客出行、道路运输等，潜在的安全生产风险不容忽视。近年来，公司安全管理部门持续加大消防、车船驾驶等方面的培训投入，景区安全防护设施得以不断完善，并进一步重视应急预案的制定和安全演练，从而有效降低自然灾害可能带来的影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2023年年度股东大会于2024年6月4日以公告形式发出会议通知，于2024年6月15日公告2023年度股东大会延期召开的通知，2024年6月17日公告《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告公告》，本次股东大会于6月27日在河北省廊坊市经济技术开发区友谊路（会展中心北行200米）新绎七修酒店会议室召开，审议通过《2023年年报及年报摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》、2024年度续聘会计师事务所、董事会和监事会换届选举等共计16项议案。本次股东大会对年度利润分配相关议案表决情况进行分段统计，并就涉及重大事项的议案对持股5%以下股东表决情况进行单独统计，本次股东大会无否决议案，不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司第八届董事会、第八届监事会和高级管理人员任期届满，经履行相关审议程序，公司完成换届选举，第八届事会董事马四民先生、独立董事梅蕴新先生、宋衍蘅女士、高金波先生届满离任，第八届监事会主席梁志伟先生届满离任，副总裁胡锋先生届满离任。换届选举关建军先生担任第九届董事会董事，选举崔学刚先生、张琪炜先生、张润钢先生担任第九届董事会独立董事，选举牟妮妮女士担任第九届监事会主席，其他董事会、监事会成员未变更，第九届董事会审议聘任胡晓菲女士担任公司总裁，刘德军先生续任副总裁，罗练鹰女士续任公司财务总监、董事会秘书。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 2023年2月，公司筹划2023年员工持股计划并完成缴款和股份非交易过户，具体实施情况详见公司2023年2月23日、3月1日、3月11日、4月7日、4月11日，通过指定信息披露媒2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，同意公司对新奥控股先行出资垫付的1,430,000股（11,440,000份）预留份额实施分配。具体内容详见公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2024-005号）。 2024年4月9日，第八届董事会第二十九次会议审议通过关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成，具体内容详见公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2024-015号），经履行员工持股计划管理委员会和董事会的审议决策、信息披露程序，公司将根据《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定、股票市场波动情况等因素择机出售员工持股计划所对应的权益份额，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持的权益份额进行分配。 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 公司及下属各业务单位均不属于西藏自治区重点排污单位。 公司及下属子公司在日常生产经营中不存在违反国家《环境保护法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》等环保方面法律法规的情形。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 环境保护是公司可持续发展的重要前提，资源集约、节能减排是公司履行环境保护责任的基本原则。公司各景区均建有配套的污水处理系统，制定有中水循环利用、垃圾合规处理、旅游厕所维护、污水排放监测与改善相关管理制度，并通过水土冲刷补偿、景区及周边环境治理、游客不文明行为防范等机制，积极落实政府管理部门对环境保护、污染防治工作相关要求。 公司景区内车船运营、餐饮服务、康养娱乐等项目，均优先使用新能源和新型燃料，实现节能降耗和资源循环利用；环保宣传方面，公司多个景区以树立提示牌、发放宣传资料等方式，增进与游客和周边居民互动，开展爱护环境、节约能源主题宣传教育活动，以提高大众环保意识和生活习惯；旅游资源保护方面，公司及时缴交水土冲刷补偿、开展景区环卫作业外包，并投资开展排污管网改造，确保资源合理利用与保护。报告期内，公司未发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司现有江河、湖面游船项目开展过程中，均优先使用新能源船舶，实现对燃油型船舶的替代，提高乘坐舒适性的同时，有效减少对传统化石燃料的依赖，从而合理控制碳排放。 公司各景区还持续通过太阳能光伏资源利用、倡导减少一次性用品使用和垃圾分类、数智化管理系统迭代、环境保护与植树造林等方式，有效降低碳排放，实现旅游景区运营的绿色、可持续发展。 2024年，公司在产品设计、活动策划过程中，优先推广低碳旅游项目，如那拉错生态徒步、巴松措自行车环湖游、冈仁波齐徒步项目等，丰富游客生态体验的同时，融入环保宣传和教育内容，提高游客的低碳环保意识。 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 报告期内，公司各业务单位结合所在地实际情况，在强化景区运营管理的同时，通过人文资源挖掘、推进农旅融合、吸收就业并加强职业培训、农牧民参与旅游经济、社区/农户合作等方式，巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。在多年的旅游产业带动下，雅鲁藏布大峡谷景区内的索松村，巴松措景区内的错高村和结巴村，以及阿里冈仁波齐景区内的岗莎村，均已成为边境旅游产业带动、乡村振兴、生态旅游的优秀案例。 公司景区开发、商业运营等项目投入开始，年度上缴地方政府财政相关费用占公司销售额20%以上，其中核心景区开发上缴占比30%以上。2024年上半年，公司上缴地方政府财政相关费用累计约2,300万元，占旅游景区业务收入的32%，在稳定公司业务持续发展的同时，有力支持地方政府部门巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2024年上半年采购商品/接受劳务的关联交易发生情况 单位：万元
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