中百集团(000759):湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
地址：湖北省武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心20-21F（430022） 电子信箱：[email protected] 网址：http://www.dewellcn.com 二〇二四年八月 湖北得伟君尚律师事务所 关于中百控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项 的法律意见书 (2024)得伟君尚字第9336号 致：中百控股集团股份有限公司 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本激励计划本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中百控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件等与本次回购注销事项相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了必要询问和讨论。 本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程有关规定出具的。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见。 2. 在核查验证过程中，本所已得到公司如下的保证和承诺：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、影印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公司为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。 3. 在公司前述保证和承诺基础上，本所合理地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次限制性股票回购注销所涉原因、数量、价格、资金来源、程序等相关法律问题发表意见，不涉及相关激励对象离职及/或岗位调整的依据、程序等劳动法、劳动合同法事项。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次限制性股票回购注销所必备的文件之一，随其他材料一起上报或公告。 7. 本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准和授权 1. 2022年10月14日，公司第十届董事会第十七次会议以及第十届监事会第十次会议审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事汪梅方对相关议案回避表决。 2. 2022年11月29日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资改革[2022]5号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3. 2022年12月5日，公司第十届董事会第十九次会议以及第十届监事会第十二次会议审议通过《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事汪梅方、何飞对相关议案回避表决。 4. 2022年12月5日至2022年12月15日，公司通过OA系统对本计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022年12月16日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 5. 2022年12月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 6. 2022年12月22日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7. 根据《激励计划》及公司 2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，2022年12月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议以及第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月29日为授予日，以3.00元/股价格向357名激励对象授予24,992,014股限制性股票。关联董事汪梅方、何飞对相关议案回避表决。 8. 根据《激励计划》及公司 2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，2023年9月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议以及第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再具备激励对象资格的 6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的400,000股限制性股票进行回购注销。 9. 根据《激励计划》及公司 2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，2024年4月25日，公司召开第十一届董事会第二次会议以及第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对组织调离、工作岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因导致不再具备激励对象资格的 14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,085,000股限制性股票进行回购注销。2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 10. 根据《激励计划》及公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，2024年8月14日，公司召开第十一届董事会第五次会议以及第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因经营调整离职或工作岗位调整、退休等原因导致不再具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的270,000股限制性股票进行回购注销，同意对第一个解除限售期对应的40%已授予但尚未解除限售的合计9,294,806股限制性股票进行回购注销。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1. 激励对象个人情况发生变化 《激励计划》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。” 鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的4名激励对象因经营调整离职、工作岗位调整、退休等原因，不再具备激励对象资格，根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270,000股。 2. 第一个解除限售期解除限售条件未成就 《激励计划》第九章规定，第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：“2023年度平均净资产现金回报率(EOE)不低于 31.0%；以 2021年度业绩数据为基数，2023年度利润总额增长率不低于300%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。”并规定“因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。” 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩实现目标实现情况的专项说明》，本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未能达标。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销第一个解除限售期对应的40%已授予但尚未解除限售的合计9,294,806股限制性股票。 （二）本次回购注销的价格 《激励计划》第十六章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 2023年4月24日，中百集团2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。因此，本次回购注销的限制性股票的回购价格无需做相应调整。 根据《激励计划》第九章以及第十四章规定，因经营调整离职、工作岗位调整、退休等原因导致不再具备激励对象资格的4名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；因第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期全部未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。 （三）本次回购注销的资金来源 公司拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东会审议，并按照《公司法》《管理办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页） 湖北得伟君尚律师事务所 律所负责人：________________ 龚顺荣 经办律师：_____________ 邵婷婷 经办律师：_____________ 王新怡 二〇二四年八月十四日 中财网
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