尚太科技(001301):北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见书
原标题:尚太科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见书 关于石家庄尚太科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整公司层面业绩考核指标事项的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于石家庄尚太科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整公司层面业绩考核指标事项的 法律意见书 致：石家庄尚太科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定，本所就本激励计划调整公司层面业绩考核指标事项（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件 等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7．本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划及本次调整的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 根据公司提供的 2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已履行的批准与授权程序如下： 1．2023年 8月 29日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划。关联股东均已回避表决。 2．2024年 8月 14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意本次调整。关联董事已回避表决。 3．2024年 8月 14日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为本次调整符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。 4．2024年 8月 14日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意本次调整，认为本次调整不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律 规则及《石家庄尚太科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据公司第二届董事会第十一次会议文件、第二届监事会第十一次会议文件及公司出具的说明与承诺，本次调整业绩考核指标的原因如下： 2024年以来，公司所处锂离子电池负极材料行业处于白热化市场竞争局面。 虽然下游锂离子电池市场仍处于扩张阶段，但市场需求增速放缓，叠加前期行业需求过热导致的企业持续扩产，在供需反转环境下，负极材料产品价格水平仍处于较低水平，2024年上半年销售均价相较于 2023年有较大幅度的下滑，尽管公司通过研发差异化新产品，开发新工艺，稳定产品价格，进行降本增效，但相关价格不利因素仍将对公司 2024年经营业绩产生不利影响。 公司在 2023年制定业绩考核指标的市场客观条件发生变化，原设定目标已经不符合公司对未来业务的预测，继续执行原业绩考核指标将难以起到激励核心管理人员、业务（技术）骨干的目的，与激励对象在考核年度的努力付出及激励方案的初衷相悖，不利于调动员工工作积极性，不利于公司长期可持续发展。根据行业市场发展变化状况以及公司经营情况和发展战略，经审慎研究，公司拟针对本激励计划业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《激励计划（草案）》及其摘要，《石家庄尚太科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）中的相关内容。 经调整后的公司业绩考核指标充分考虑了反映外部客观环境和公司经营情况，兼具科学性和合理性，具有挑战性和增长性，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，有助于提升公司竞争力，能够达到激励计划的考核目的，提升广大股
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