平安电工(001359):募集资金管理办法
湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”） 募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引》）及其他法律法规和规定，以及《湖北平安电工科技股份公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品 种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行 申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司变更募集资金用途必须经过董事会和股东大会审议通过，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。 第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法及募集资金相关法律、法规和深圳证券交易所的各项规定。 第五条 公司董事会应当负责制定募集资金的详细使用计划，组织 募集资金投资项目的具体实施，使募集资金使用的公开、透明和规范。 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性 文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金专户存储 第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则，公司 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。 第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有 资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。 第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立 财务顾问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者 独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务 和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施 募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终 止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业 外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的投资。 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 第十四条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资 金管理制度和本办法的规定，严格履行申请和审批手续。所有募集资金的使用，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理、董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。 第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性， 在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进 展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计 使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通 过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 第十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包 括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十八条履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10% 的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目募集资金净 额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的， 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事 会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投 资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正 常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 易等高风险投资。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。 第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或 者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在 建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资 金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 第四章 募集资金用途变更 第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当 经董事会审议通过后提交股东大会审议，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资 子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十九条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择 新的投资项目。 第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第三十一条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易 的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余 资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度、 半年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交 易所相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违 法使用募集资金的情况有权予以制止。 第六章 附则 第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数， 湖北平安电工科技股份公司 募集资金管理办法 “超过”、“低于”不含本数。 第三十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。 第四十条 本办法自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 湖北平安电工科技股份公司 2024年 8月14日 中财网
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