平安电工(001359):薪酬与考核委员会议事规则
薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公 司”）董事(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《湖北平安电工科技股份公 司章程》（以下简称《公司章程》）及《湖北平安电工科技股份公司董事会议事规则》等相关规范性文件规定，制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会提名选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任， 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核 委员会会议,当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他 委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第八条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在薪酬与考 核委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性，以及其他相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 （三）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定股权激励方案； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及 指标的完成情况： （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的 经营绩效情况： （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有 关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我 评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级 管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，并于 会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。如遇紧急事由需尽快召开会议，可不受上述通知时间限制。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监 事及高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报告董事会。 第二十四条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章 附则 第二十五条 本规则由董事会制定，自董事会通过之日起生效， 修改时亦同。 第二十六条 本规则未尽事项或与有关法律、法规和《公司章程》 相悖，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本规则的解释权属董事会。 湖北平安电工科技股份公司 2024年 8月14日 中财网
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