平安电工(001359):信息披露管理办法
湖北平安电工科技股份公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件及《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定要求的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息及证券监督管理机构要求披露的其他信息。 本办法所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》和交易所其他相关规定，在符合条件的媒体上公告信息，并按要求送达相关证券监督部门备案。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当依照相关法律、法规和规 范性文件以及本办法的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 信息披露义务人包括但不限于： （一）公司及公司的全体董事、监事和高级管理人员； （二）各职能部门、直接或间接控制的子公司的主要负责人和相关 工作人员； （三）公司可施加重大影响的参股公司的主要负责人和相关工作人 员； （四）公司股东、实际控制人及其一致行动人；； （五）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及相关人员，破产管理人及其成员； （六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务 的主体。 第五条 除相关法律、法规和规范性文件以及本办法规定的应当披 露的信息外，公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。 出现的不确定性和风险。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第六条 公司披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明 书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第 一时间及时报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当 采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第七条 定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，深 圳证券交易所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照深圳证券交易所要求办理。 第八条 公司定期报告和临时报告应当在指定媒体上披露。 公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的 文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第九条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信 息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司 的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季 度报告。 第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年 度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告 披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券 交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司 定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的第十四条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关 于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告并提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十五条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由 拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 第十六条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度 审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行鉴证，出具专项鉴证报告，并在年度报告中披露鉴证报告的情况。 第十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露包括本期相关财务数据在内的业绩快报。业绩快报应当包含公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第十八条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按 照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，按深圳证券交易所上市规则要求的内容提交相关文件并披露。 第十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事 后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。 第二节 临时报告 第二十条 临时报告是指公司按照相关法律、法规和规范性文件 发布的除定期报告以外的公告。 临时报告披露内容同时涉及公司新股和可转换公司债券的发行与 上市、有限售条件的股份上市流通、董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、募集资金管理、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励等事项的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合《上市规则》的相关规定。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会 公章。 第二十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时 报告，临时报告涉及的相关备查文件（如中介机构报告等文件）应当同时在指定媒体上披露。 第二十二条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大 影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及 下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加 条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事 件发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种交易异常波动。 第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十五条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生交易异常波动或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证 券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。 第四章 信息披露的管理 第二十九条 信息披露义务人应当严格遵守国家相关法律、法规 和规范性文件以及本办法的规定，履行信息披露的义务和各项职责。 第三十条 公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 公司全体董事、监事和高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并就此承担连带责任；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在相关公告中声明并说明理由。 第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人，承担首要责任。 （二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董 事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第三十二条 监事的职责和义务： （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会 决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露 公司未公开披露的信息。 （四）监事会向股东大会或监管机关报告董事、总经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为或其他对公司有重大影响的事项时，应事先通知董事会并提供相关资料。 第三十三条 董事会秘书和证券事务代表的职责和义务： （一）董事会秘书对公司信息披露工作承担直接责任，负责协调和 组织公司信息披露事务、汇集公司应予披露的信息并报告董事会、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况以及办理公司信息对外公布等相关事宜； （二）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准 备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 （三）董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息 泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 （四）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，并应同 等履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责、承担相应责任；董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责，在此期间内，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 （五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，未经公司董事会 书面同意，任何人不得回答投资者或其他主体的咨询。 第三十四条 其他高级管理人员的职责和义务： （一）公司其他高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期 （有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。 （二）公司其他高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期 报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公司的主要 负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告相关生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，并保证报告的及时、真实、准确和完整。 第三十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公 告的形式发布。未经董事会事先书面授权，董事、监事或高级管理人员不得对外发布公司未披露的信息。 第三十六条 为确保公司信息披露工作的顺利进行，公司信息披 露义务人在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，或通过董事会秘书征询深圳证券交易所的意见。 第三十七条 公司各职能部门、分公司、直接或间接控制的子公 司和参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件等情形的，应遵守本办法的各项规定，并及时向公司报告、履行信息披露义务。 公司股东、收购人、交易对方等相关信息披露义务人，应当按照有 关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，并严格履行其所作出的承诺。 公司股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上 出现与公司股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东应当及时就有关报道或者传闻所及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 公司其他信息披露义务人在知晓可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件或信息时，应当立即以口头或书面方式告知公司董事会秘书。 第三十八条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事 会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅并要求相关部门和人员提供有关信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第三十九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董 事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，相关部门和人员应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第五章 信息披露的程序 第四十条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发（如需）。 第四十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露的事项时， 应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第四十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息 披露。 第四十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒 体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章 信息披露档案管理 第四十四条 董事会秘书负责信息披露相关资料的档案管理，为 信息披露相关资料设立专门档案，保存期限为十年。 第四十五条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存 期限为十年。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计 核算的内部控制制度。 第四十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计。 第四十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 的，公司应当依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等法律法规、规范性文件及本办法的规定处理。 第八章 信息披露的媒体 第四十九条 公司信息披露指定报纸媒体为中国证监会指定媒 体，公司指定的信息披露网站为中国证监会指定网站。 第五十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载 的时间不得先于指定报纸和网站。 第五十一条 公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等 方面的信息传播应进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第五十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第九章 保密措施和责任处理 第五十三条 公司及董事、监事、高级管理人员、相关信息披露 义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第五十四条 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票 交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。 第五十五条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成 严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第十章 附则 第五十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十七条 本办法所称的“及时”是指与应披露信息有关事项 发生的当日。 本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或 本办法披露时点的两个交易日内。 第五十八条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“少于”、 “低于”、“以下”不含本数。 第五十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第六十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。 湖北平安电工科技股份公司 2024年 8月14日 中财网
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