平安电工(001359):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他法律以及《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会授权董事长决定而无需董事会审议的事项： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计 净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审 计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000万元； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100万元； 7、单笔捐赠金额或连续 12个月内累计捐赠金额不超过 200万元的 对外捐赠事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）制订、实施公司股权激励计划； （十八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第六条 公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保资产除外），达到下列标准之一的，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；其中，一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审 计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经 审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000万元； （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500万元； （七）单笔捐赠金额或连续 12个月内累计捐赠金额不超过 500万 元的对外捐赠事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，上述交易达到《公司章程》规定股东大会审议标准的，应当经股东大会审议；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第七条 公司对外提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审 议程序的相关董事承担连带责任。 第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易，公司不 得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 上述关联交易如达到《公司章程》第四十四条规定的标准，应当经 股东大会审议。 第三章 董事会的组成 第一节 董事及独立董事 第九条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，均由股 东大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十二条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事 会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选 连任，但是连任时间不得超过 6年。 第十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； （二）具备第十四条规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （四）具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。 第十四条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第一款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”系指根据《深圳证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券所交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但辞职应提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二节 董事长 第十六条 董事会设董事长 1人，由公司董事担任。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会秘书 第十七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任 或者解聘，董事会秘书对董事会负责。 董事会秘书可由公司董事或者其他高级管理人员兼任。但如某一行 为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会的人士不得以双重身份作出。 第十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第十九条 董事会秘书的主要职责包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券 监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事 会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有 关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证 券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交 易所业务规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四节 董事会办公室 第二十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二十三条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和 董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表（如有）等有关人员协助其处理日常事务。 第五节 董事会专门委员会 第二十四条 公司董事会应该设立审计委员会，并可以根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决 策提供建议、咨询意见。 第四章 董事会会议的召开 第一节 定期会议 第二十五条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会 议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的 意见。 第二节 临时会议 第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。 第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十九条 董事长应当自接到提议要求后 10日内，召集董事会会 议并主持会议。 第三节 董事会会议的通知 第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别提前 10日和 5日将书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、短信、微信、电子邮件、公告或《公司章程》规定的其他形式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 第三十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十四条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第四节 董事会会议的召开方式 第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十七条 董事会会议以现场召开为主，也可以采用电子通信方 式召开和表决，《公司章程》另有规定的除外。 第三十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会会议的表决 第一节 委托出席 第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和代理人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和有效期限； （五）委托人对提案表决意向的指示； （六）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已 经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 第四十一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二节 会议审议程序 第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨 论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的 基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十四条 董事在审议议案时，应当注意： （一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进 行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查； （二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关 注投资风险以及相应的对策； （三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因， 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为； （四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益； （五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基 本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断； （六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更以及重大会计 差错更正议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形； （七）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种 融资方式的利弊，合理确定融资方式。 董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响 的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害全体股东、特别是中小股东的合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第三节 会议的表决程序 第四十五条 除法律法规或《公司章程》规定董事需要回避的情形 外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、交易所业务规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会 董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票方式表决，并经与会董事签字 确认。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。 第四节 特殊情形 第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。 第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程录音。 第五节 会议的记录 第五十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会 办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 明或者向有关部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议 的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 附则 第五十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时 亦同。 第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少 于”、“达到”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第五十八条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的 《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。 第五十九条 本规则的解释权属于公司董事会。 湖北平安电工科技股份公司 2024年 8月14日 中财网
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