金禄电子(301282):北京市中伦（广州）律师事务所关于公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所 关于金禄电子科技股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的 法律意见书 二零二四年八月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于金禄电子科技股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的 法律意见书 致：金禄电子科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，指派本所陈竞蓬律师、叶可安律师（以下简称“本所律师”）担任金禄电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律法规以及《金禄电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，对公司本次调整 2023年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整授予价格有关法律事项发表法律意见如下： 一、 本次调整授予价格的批准与授权 1、2023年 2月 8日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》《金禄电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表了同意的独立意见。 2、2023年 2月 8日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司及子公司内部进行了公示，公示期为自 2023年 2月 9日至 2023年 2月 19日止，截至公示期满，监事会未收到异议。2023年 2月 21日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 2月 27日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4、2023年 4月 14日，公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2023年 4月 14日为本次限制性股票激励计划的首次授予日。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年6月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6、2023年10月12日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 7、公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司及子公司内部进行了公示，公示期为自2023年10月13日至2023年10月23日止，截至公示期满，监事会未收到异议。2023年10月25日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，并对相关公示与核查情况进行了说明。 8、2024年3月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共计889,600股。 9、2024年8月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整授予价格事项无需提交公司股东大会审议。 经核查，本所律师认为，本次调整授予价格已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整授予价格的具体情况 （一）调整事由 公司于 2024年 4月 24日召开的 2023年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案及 2024年中期现金分红建议方案的议案》，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00披露《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2024年 6月 17日，除权除息日为 2024年 6月 18日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法与调整结果 根据《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，发生派息事项的，授予价格的调整方法为 P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。因此，本激励计划调整后的授予价格=14.97元/股-0.0998261元/股=14.87元/股（四舍五入保留两位小数）。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予价格已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整授予价格需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于金禄电子科技股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） ______________ _____________ 负责人： 经办律师： 胡铁军 陈竞蓬 _____________ 叶可安 2024年 8月 14日 中财网
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