同济科技(600846):上海同济科技实业股份有限公司信用类债券信息披露事务管理办法
信用类债券信息披露事务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的公司信用类债券信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称公司信用类债券包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。公司公开发行的企业债券、公司债券（不包括可转换公司债券或可分离交易可转换公司债券）以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本办法。 公司非公开发行的公司信用类债券信息披露规则参照本办法执行。 本办法所称“信息披露”，系指公司及相关信息披露责任人在债券发行时或存续期限内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）等监管机构和自律组织认可的媒体上公告的，可能对公司偿债能力产生重大影响的或债券监管机构要求披露的信息。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。公司及全体董事、监事、高级管理人员或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条 本办法适用于公司及财务报表合并范围内的所有企业。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第六条 公司披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。 第七条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告等。 第一节 发行前信息披露 第八条 公司应通过监管机构认可的网站公布债券当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （1）公司最近三年（如非公开发行，则为最近两年）经审计的财务报告及最近一期会计报表； （2）募集说明书； （3）信用评级报告（如有）； （4）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。 第九条 公司最迟应在投资者缴款截止日的次1个交易日公告债券发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格等信息。 第二节 存续期信息披露 第十条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 债券同时在境内境外公开发行、交易的，境外披露的信息应当在境内同时披露。 第十一条 在公司债券存续期内，公司应当按下述时间编制并披露定期报告： （1）在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告和审计报告； （2）在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制并披露本年度上半年的半年度报告； （3）若债券相关监管机构或者自律组织有要求，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规和规范性文件的规定。公司若无法按时披露定期报告，应当于上述披露截止时间前披露说明文件，说明未按期披露的原因、应对措施以及预计披露时间等情况。 公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第十二条 在债券存续期间，公司发生下列可能影响公司偿债能力、债券交易价格或者投资者权益的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债券重大市场传闻的，公司应当在知道或者应当知道相关事项的 2 个交易日内披露临时报告，说明事项的基本情况、起因或背景、相关决策程序（如有）、目前的状态和可能产生的后果。前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更、注册地址变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构； （三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员发生变动； （四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）公司控股股东或者实际控制人变更； （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、赠予、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）公司股权、经营权涉及被委托管理，或者被有权机关决定托管或接管； （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）债券增信措施发生变更、担保物价值发生重大变化，或债券信用评级发生变化； （十二）公司拟转移债券清偿义务； （十三）公司承担他人债务或对同一担保对象实际代偿的金额超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）公司出现可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）公司分配股利，作出减资超过其原注册资本百分之五、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十一）公司成立债权人委员会； （二十二）公司拟变更债券募集资金用途； （二十三）公司债券根据相关规则实施停牌或者复牌； （二十四）公司债券价格大幅下跌或者发生异常波动情形； （二十五）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性； （二十六）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十七）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项。 已经披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当于知道或者应当知道的2个交易日内披露重大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果。 第十三条 公司应当在第十二条所涉及的重大事项最先触及任一下列时点后在两个交易日内履行信息披露义务： （一）董事会或者监事会或其他有权决策机构就该重大事项作出决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时； （四）公司收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时； （五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻。 第十四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。 更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。 第十五条 债券附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第十六条 公司应当至少于债券利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第十七条 债券偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第十八条 债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告。 公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露违约处置方案、处置进展等。 第十九条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。 第二十条 拟披露的信息符合下列情形之一，公司可以按照规定豁免披露： （一）被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得披露或者披露后可能导致危害国家安全的； （二）属于永久性商业秘密，披露后可能损害公司或者相关方的合法权益，不披露也不会误导债券投资者或者导致债券市场价格重大变动的。 拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露可能误导投资者或者损害公司或相关方的合法权益，公司可以按照规定暂缓披露相关信息。法律法规、交易所业务规则对上市公司暂缓、豁免披露事宜另有规定的，从其规定。 第二十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符合下列条件： （一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）债券交易未发生异常波动。 第二十二条 公司应当按照《同济科技信息披露暂缓与豁免事务管理办法》等内部制度的规定履行相应决策程序，并采取有效措施防止信息泄露。信息披露事务负责人应当负责建立暂缓和豁免披露信息工作台账，登记历次暂缓和豁免披露信息的基本情况，经董事长签字确认后，妥善保管相关材料备查。暂缓、豁免披露信息不符合法律法规、交易所业务规则，或者暂缓、豁免披露事由已经消除的，公司应当及时披露相关信息，说明未及时披露的原因、已经履行的决策程序和已经采取的保密措施等情况。 第二十三条 公司委托他人办理信息披露业务的，应当及时、公平地向业务办理人提交符合规定的信息披露文件，并及时关注文件的披露状态。 第三章 信息披露的管理 第二十四条 公司的信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，为信息披露事务具体负责人。 第二十五条 董事会办公室负责信息披露事务的日常管理和执行。公司各职能部门和控股子公司的负责人是其部门及公司的信息报告责任人，应指定专人作为联络人，负责向公司董事会秘书及董事会办公室报告信息，报告信息应遵守及时、准确、完整的原则。 第二十六条 信息披露事务日常管理部门在公司发行债券信息披露工作中的职责包括： （二）负责公司信息披露事务管理，就信息披露的具体要求与相关职能部门、承销机构及其他相关机构及时沟通，保证公司信息披露程序符合交易商协会或交易所的有关规定和要求； （三）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时； （四）负责公司重大信息的保密工作，做好内幕信息保密提示及内幕知情人登记工作；在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，按时按法定程序报告交易商协会或上海证券交易所并公告。 第二十七条 公司定期报告的披露程序 由财务负责人组织财务管理部编制财务报告及财务信息，并对资料质量负责；董事会办公室协助董事会秘书组织相关工作人员及时编制定期报告草案，履行内部决策程序后披露；公司年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十八条 公司临时公告的披露程序 （一）当发生本办法规定的重大事项时，相关责任人应在本办法要求的时限内以书面形式向公司董事会秘书及董事会办公室报告，相关责任人及信息披露联络人必须保证提供信息的及时、准确和完整。 （二）董事会秘书依据本办法的规定及公司内部管理制度，作出是否进行信息披露及提交董事会/股东大会审议的判断。 （三）对于需提交董事会、监事会、股东会审议的事项，经相关会议审议通过后由董事会秘书对外披露。 （四）对于可以直接披露的事项，由董事会秘书组织起草公告文件，经董事长或其他授权董事批准后对外披露。 第二十九条 如果信息披露事务负责人无法继续履行信息披露相关职责的，应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中指定新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。 第四章 信息披露义务人职责 第三十条 公司信息披露的义务人为公司及董事、监事、高级管理人员、各联法人、关联自然人和潜在关联人亦应履行相应的信息披露义务。 第三十一条 公司及全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。 个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或者对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十六条 未经董事会决议或董事长授权,董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第三十七条 公司股东及其他负有信息披露义务的主体（包括法人、自然人及其他组织）应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的主体应当予以协助。 第三十八条 相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务；在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。公司董事会应采取必要措施，在信息披露前，将信息知情范围控制在最小范围内。关于内幕信息及知情人管理参照《公司内幕信息及第五章 档案管理 第三十九条 公司信息披露文件、相关决策过程或者履职记录等资料的档案由董事会办公室负责管理，并按照公司档案管理规定进行保存。 第四十条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、交易商协会等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书或责任部门存档保管。 第六章 责任与追究 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员违反本办法规定擅自披露信息，给公司造成严重影响的，公司将对相关责任人员给予处分，并且有权依照法律法规和公司规章制度追究相关责任人的法律责任。 第四十三条 公司各子公司发生本办法规定的重大事项而未报告，造成公司信息披露不及时而出现违规，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予内部处分。 第七章 附则 第四十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本办法由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。原《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理办法》废止。 中财网
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