友好集团(600778):友好集团关于修订《公司章程》及其附件

时间：2024年08月14日 20:01:15 中财网

原标题:友好集团:友好集团关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2024-024
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

条款	修改前	修改后
1.8条	1.8条 董事长为公司的法定代表人。	1.8条 董事长为公司的法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
4.1.3 条	4.1.3条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	4.1.3条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
4.1.4 条	4.1.4条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	4.1.4条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。
4.1.5 条	4.1.5条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	4.1.5条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销，股东大会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。未被通知参加股东大会 会议的股东自知道或者应当知道股东大会 决议作出之日起六十日内，可以请求人民 法院撤销；自决议作出之日起一年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东大会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东大会、董事会会议 作出决议； （二）股东大会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到本法或者公司章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到本法或者公司章程规定的 人数或者所持表决权数。
4.2.1 条	4.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	4.2.1条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
	（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第 4.2.2条规定的担保 事项； （十三）审议公司在 1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）按照《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，审议批准公司重大交易、 重大关联交易等事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）调整或变更利润分配政策和现金 分红政策； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第4.2.2条规定的担保事 项； （十一）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）按照《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，审议批准公司重大交易、 重大关联交易等事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）调整或变更利润分配政策和现金 分红政策； （十六）经公司年度股东大会授权，董事 会可以决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年年末净 资产百分之二十的股票，该项授权在下一 年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
4.4.2 条	4.4.2条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以向公司董事会提出董事候选人 或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外，召集人在发出	4.4.2条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交董事会。临时提案应 当有明确议题和具体决议事项。董事会应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容，但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东大会职权范围的除外。 单独或者合计持有公司3%以上股份的
	股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程 4.4.1条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	股东,可以向公司董事会提出董事候选人 或由股东代表出任的监事候选人。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程4.4.1条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。
4.5.10 条	4.5.10条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	4.5.10条 股东大会由董事会召集，董事 长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
5.2.11 条	5.2.11条 公司董事长召集和主持董事会 会议时，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	5.2.11条 董事会会议由董事长召集和 主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事 召集和主持。
5.2.16 条	5.2.16条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	5.2.16条 公司董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的，应当将 该事项提交股东大会审议。
7.2.1 条	7.2.1条 公司设监事会。监事会由5名监 事组成，监事会设主席 1人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。	7.2.1条 公司设监事会。监事会由 5名 监事组成，监事会设主席1人，监事会主 席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。
	监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。	监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。
7.2.3 条	7.2.3条 监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。每一监事享有一票表决权。监事会会 议以书面记名投票表决方式进行表决。	7.2.3条 监事会每 6个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议以现场召开为主，监事会会议 或监事会临时会议还可以视情况采用通讯 方式召开。 监事会决议应当经过半数监事通过。 每一监事享有一票表决权。监事会会议以 书面记名投票表决方式进行表决。
8.1.6 条	8.1.6条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	8.1.6条 公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
8.1.7 条	8.1.7条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和 稳定性，利润分配应充分重视对投资者的 合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、 可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分 配利润为依据，依法定顺序按比例向股东 分配股利，同股同权、同股同利。 …… （五）利润分配方案的研究论证程序 和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当 在充分考虑公司持续经营能力、保证正常 生产经营及业务发展所需资金和重视对投 资者的合理回报的前提下，按照本章程的 规定，充分研究论证利润分配预案。公司 董事会在有关利润分配预案的论证和决策 过程中，可以通过多种方式与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立	8.1.7条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、 可持续发展及全体股东的整体利益。 在公司财务稳健的基础上，公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报， 在公司盈利且累计未分配利润为正数、现 金流能够满足公司正常经营和长期发展的 前提下，公司将实施积极的利润分配办法。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见、资产负债率高于 70%或经 营性现金流量净额为负时，可以不进行利 润分配。 …… （五）利润分配方案的研究论证程序 和决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，公 司董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需资 金和重视对投资者的合理回报的前提下， 按照本章程的规定，认真研究和论证公司
	董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时，需经 全体董事半数以上同意，且经二分之一以 上独立董事同意方为通过。独立董事应对 利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的半数以上通过。 …… （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利或股份的派发事项。 如股东存 在违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。	现金分红的时机、条件和最低比 例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。公司独 立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由 并披露。公司董事会在有关利润分配预案 的论证和决策过程中，可以通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 …… （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在股东大会召开后两个月 内完成股利或股份的派发事项。如股东存 在违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。

除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》及相应修订的附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

该议案尚需提交公司股东大会审议。


上网公告附件：
1、《公司章程》（2024年8月修订）；
2、《公司股东大会议事规则》（2024年8月修订）；
3、《公司董事会议事规则》（2024年8月修订）。

4、《公司监事会议事规则》（2024年8月修订）。


备查文件：公司第十届董事会第六次会议决议。

特此公告。



新疆友好（集团）股份有限公司董事会