友好集团(600778):友好集团董事会议事规则（2024年8月修订）
董事会议事规则 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的决策合法化、科学化和制度化，确保董事会正确行使《公司章程》和股东大会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律法规、规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责。在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第二章 董事会组成 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4人，普通董事5人，其中独立董事至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 上述专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会印章。 第三章 董事会的职权 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事责任保险方案； （十七）向股东大会提出董事人选； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第七条 董事会应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 达不到上述标准的，由公司管理层批准。 第四章 董事长的职权 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第五章 董事会会议的召集、召开及主持 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 第十条 董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议： （一）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）总经理提议时。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件方式。通知时限为：会议召开前3个工作日。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十四条 董事会会议以现场召开为主，董事会会议或董事会临时会议还可以视情况采用通讯方式召开。 第十五条 除规则第十六条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。 第十七条 董事会决议表决方式为书面记名投票表决。 第十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中独立董事因故不能出席的，应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 附则 第二十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十二条 本规则如有与《公司法》《公司章程》及其他法律法规和规范性文件不同之处，应按上述法律、法规执行。 第二十三条 公司董事会负责对本规则进行解释。 第二十四条 本规则为《公司章程》附件，经本公司股东大会审议通过后生效。 中财网
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