天孚通信(300394):收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交易
苏州天孚光通信股份有限公司 关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购苏州天孚之星科技有限公司46.67%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金233,592,093.41元收购邹支农持有的苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）46.67%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次股份转让”、“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有天孚之星100%股权。 2、本次交易的交易对方邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司已于 2024年 8月 14日召开的第五届董事会第五次临时会议，以同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 2票，审议通过《关于收购苏州天孚之星科技有限公司 46.67%股权暨关联交易的议案》，关联董事邹支农先生、欧洋女士回避表决。该事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 5、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、关联方基本情况 1、姓名：邹支农，中国国籍，身份证号：2201021968********，住址：江苏省苏州市工业园区******* 2、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，邹支农先生非失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的名称、类别及权属状况 本次交易标的为天孚之星 46.67%股权，本次交易类别为收购股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，天孚之星的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、交易标的基本信息
单位：人民币万元
4、交易标的最近一年又一期主要财务指标： 单位：人民币元
5、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，天孚之星不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 经双方一致协商同意，本次关联交易以公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天孚之星科技有限公司专项审计报告》（苏公 W[2024]E1388号）为定价依据，按照股权转让方实缴出资比例对应标的公司经审计的净资产价值作为转股价款进行股份转让。截至2024年6月30日，天孚之星经审计的净资产为500,554,485.88元，转让方邹支农实缴出资233,800,000.00元，实缴出资比例对应的转让价格为233,592,093.41元。 五、关联交易协议的主要内容 公司与邹支农先生就本次关联交易事项签订正式的股权收购协议。协议的主要内容如下： 1、转让标的：本次股权转让收购标的为转让方持有的标的公司46.67%股权（以下简称“标的股权”）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。 2、转让价格：根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天孚之星科技有限公司专项审计报告》（苏公W[2024]E1388号）为定价依据，按照股权转让方实缴出资比例对应标的公司经审计的净资产价值作为转股价款进行股份转让。截至2024年6月30日，天孚之星经审计的净资产为500,554,485.88元，转让方邹支农实缴出资233,800,000.00元，实缴出资比例对应的转让价格为233,592,093.41元。 3、转让价款支付：（1）自本协议生效之日起5个工作日内，受让方按照本协议约定的转让价格向转让方支付转让价款的50%. （2）在股权转让的工商变更登记完成后5个工作日内，受让方按照本协议约定的转让价格向转让方支付转让价款的剩余50%。 4、税费承担：双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费并自行到主管税务机关办理纳税申报或由另一方依法代扣代缴。 5、违约责任：（1）本协议一经签订，双方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。 （2）转让方应当在本协议生效后 10个工作日内，协助提交股权转让的工商变更登记申请。 （3）受让方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，每迟延一日的，应向转让方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。 6、生效条件：本协议自协议双方签字盖章，且受让方股东大会同意本次交易之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权收购暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。 七、交易目的和对上市公司的影响 苏州天孚之星科技有限公司设立目的是为推进公司新领域、新业务、新技术、新市场的开发，重点推进海外市场的开拓。在天孚之星设立初期，为分散新业务和海外业务的不确定性风险，降低风险可能对公司财务状况造成的不利影响，故采取公司与实际控制人共同投资的方式设立。目前天孚之星的海外业务已经逐步纳入正轨，业务订单情况向好，泰国工厂已部分投入使用，本次收购天孚之星部分股权，预计将在未来能进一步提升上市公司盈利能力，增厚归属上市公司股东的利润，有效增强上市公司的盈利能力、可持续发展能力，优化公司资源配置和布局结构，充分保障上市公司股东利益。 公司本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于 2024年 6月 14日召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与邹支农先生对天孚之星进行同比例增资，合计增资金额为人民币15,000万元，公司仍持有天孚之星53.33%股权。 2024年初至本公告披露日，公司与邹支农先生累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币8,000万元 九、独立董事专门会议意见 公司独立董事于2024年8月14日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，经审议认为：公司收购天孚之星股权，符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意公司本次股权收购暨关联交易的事项，并同意将此议案提交公司第五届董事会第五次临时会议审议。 十、监事会意见 经审核，监事会认为：公司收购天孚之星46.67%股权暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。 十一、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次临时会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第四次临时会议决议； 3、经独立董事签署的第五届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决议； 4、经公司与邹支农先生签署的《股权收购协议》。 5、经与会高级管理人员签署的总经理办公会决议 特此公告。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2024年8月14日 中财网
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