三鑫医疗(300453):江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江西三鑫医疗科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、谌文友律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会的通知公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司已于2024年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项予以了公告。 2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2024年8月14日14:30在公司召开，由公司董事长彭义兴先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2024年8月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。 经核查，本次股东大会的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、召集人资格 本次股东大会会议召集人是公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。 三、参加本次股东大会会议人员的资格 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人,所持（代理）股份数为161,014,740股,占公司有效表决权股份总数的31.4912％。 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 71人,所持股份数为7,101,223股,占公司有效表决权股份总数的1.3889％。 出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员，本所律师列席了本次会议。 经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 四、独立董事公开征集委托投票权 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。根据公司于2024年7月30日在深圳证券交易所信息披露网站披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事蒋海洪先生接受其他独立董事的委托作为征集人，于2024年8月8日至2024年8月12日（工作日9:30-11:30、14:00-17:00），就公司本集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。 经核查，本所律师认为，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；本次独立董事征集委托投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等相关法律法规的有关规定。 五、本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了下列提案： 提案1.00：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 提案2.00：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 提案3.00：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 提案4.00 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 提案5.00 《关于修订公司制度的议案》 5.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 5.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 本次股东大会审议的提案与《会议通知》的提案一致。 本次股东大会现场会议进行表决时，由股东代表与监事共同负责计票和监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 六、本次股东大会的表决结果 提案1.00：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 总表决情况：同意156,934,265股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的96.1351％；反对6,296,316股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的3.8570％；弃权12,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的0.0079％。 中小投资者总表决情况：同意792,045股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的11.1536％；反对6,296,316股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 88.6652％；弃权 12,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.1811％。 本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 关联股东回避了本提案的表决。 提案2.00：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 总表决情况：同意156,950,415股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的96.1450％；反对6,276,881股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的3.8451％；弃权16,147股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的0.0099％。 中小投资者总表决情况：同意808,195股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的11.3811％；反对6,276,881股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 88.3915％；弃权 16,147股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.2274％。 本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 关联股东回避了本提案的表决。 提案3.00：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 总表决情况：同意156,933,465股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的96.1346％；反对6,293,831股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的3.8555％；弃权16,147股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的0.0099％。 中小投资者总表决情况：同意791,245股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的11.1424％；反对6,293,831股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 88.6302％；弃权 16,147股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.2274％。 本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 关联股东回避了本提案的表决。 提案4.00：《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意162,331,171股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的96.5590％；反对5,776,935股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的3.4363％；弃权7,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0047％。 中小投资者总表决情况：同意1,469,431股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的20.2562％；反对5,776,935股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的79.6355％；弃权7,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.1083％。 本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 提案5.00：《关于修订公司制度的议案》 提案5.01：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意162,339,326股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的96.5639％；反对879,270股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的0.5230％；弃权4,897,367股（其中，因未投票默认弃权590股），占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2.9131％。 中小投资者总表决情况：同意1,477,586股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的20.3686％；反对879,270股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的12.1208％；弃权4,897,367股（其中，因未投票默认弃权590股），占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的67.5106％。 本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 提案5.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意162,344,226股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的96.5668％；反对879,270股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的0.5230％；弃权4,892,467股（其中，因未投票默认弃权590股），占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2.9102％。 中小投资者总表决情况：同意1,482,486股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的20.4362％；反对879,270股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的12.1208％；弃权4,892,467股（其中，因未投票默认弃权590股），占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的67.4430％。 本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 提案5.03：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意162,327,526股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的96.5569％；反对894,190股，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的0.5319％；弃权4,894,247股（其中，因未投票默认弃权590股），占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2.9112％。 中小投资者总表决情况：同意1,465,786股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的20.2060％；反对894,190股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的12.3265％；弃权4,894,247股（其中，因未投票默认弃权590股），占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的67.4676％。 本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 谌 文 友 二零二四年八月十四日 中财网
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