群兴玩具(002575):公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告
广东群兴玩具股份有限公司 关于公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“群兴玩具”）原实际控制人王叁寿先生持有的公司股东深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）66.66%的股权被司法拍卖已完成过户，公司因此变更为无控股股东、无实际控制人的状态，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。截至本公告披露日，公司经营正常，管理团队稳定，公司仍具有规范的法人治理结构及独立经营的能力。 公司原实际控制人王叁寿先生持有的公司股东深圳星河66.66%的股权被司法拍卖已完成过户，王叁寿先生将不再持有深圳星河股权。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由成都星河、王叁寿先生变更为无控股股东、无实际控制人状态。具体情况如下： 一、本次股东权益变动的基本情况 本次司法拍卖过户前，公司控股股东为成都星河，王叁寿先生通过其控制的成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环合计控制公司表决权的比例为8.31%，为公司实际控制人。 本次司法拍卖过户后，深圳星河第一大股东由王叁寿先生变更为财务投资人李玥女士，李玥女士以最高应价竞得深圳星河66.66%的股权。作为对比，王叁寿先生不再持有深圳星河的股权，从而丧失对公司第一大股东深圳星河的控制，进而导致公司原控股股东成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环于2018年11月2日签订的《一致行动协议》丧失缔结基础，最终使得王叁寿先生不再拥有上市公司的控制权。公司控股股东、实际控制人由成都星河、王叁寿先生变更为无控股股东、无实际控制人状态。 本次司法拍卖前后，王叁寿先生及成都星河、深圳星河、北京九连环持有公司股份及控制表决权情况如下表所示： 单位：万股
（一）认定上市公司控股股东、实际控制人的法律依据 1、《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、《上市公司收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 3、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定：“（四）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” （二）公司控股股东、实际控制人的变更情况 本次股份拍卖过户前，成都数字星河为公司控股股东，与其一致行动人深圳星河、北京九连环合计持有公司53,386,000股股份，占公司总股本比例8.31%。 王叁寿先生为公司实际控制人。 本次司法拍卖后，王叁寿先生不再是深圳星河的股东及实际控制人。截至本公告日公司未收到其他股东签署一致行动或者表决权委托安排的通知，也尚未收到其他股东对公司董事推选调整的通知，不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》规定的股东拥有控制权的情形，公司截至2024年7月31日前十大股东持股情况如下：
1、从持股数量和比例分析，上市公司股份较为分散，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。 2、前十名股东中，第一大深圳星河作为财务投资人李玥女士控制的持股平台仅持有上市公司7.85%的股份，李玥女士已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，且深圳星河持有的上市公司股份均已被质押或冻结，存在被拍卖风险。另外，除深圳星河外，前十名股东中直接持股3%以上股东仅4名，且前十名股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响，且不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人。 综上，本次股东权益变动后，公司由控股股东成都星河、实际控制人王叁寿先生变更为无控股股东、无实际控制人。 三、独立董事意见 独立董事认为公司无控股股东、无实际控制人的认定符合法律、法规、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。因此，独立董事一致同意关于公司无控股股东、无实际控制人的认定。 四、其他相关说明 1、目前公司各项业务经营正常。公司处于无控股股东、实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，公司具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、公司将持续关注相关股东股份变动情况，督促其严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2024年8月14日 中财网
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