群兴玩具(002575):详式权益变动报告书
广东群兴玩具股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称： 广东群兴玩具股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 群兴玩具 002575 股票代码： 信息披露义务人： 李玥 住所/通讯地址： 杭州市上城区******** 股份变动性质： 表决权增加（参加司法拍卖，致间接拥有股份数量增加） 签署日期：2024年 8月 14日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东群兴玩具股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义 .............................................................................................................................. 2 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................................... 3 第三节 权益变动的目的及决策程序 .......................................................................................... 5 第四节 权益变动方式 .................................................................................................................. 7 第五节 资金来源 .......................................................................................................................... 9 第六节 信息披露义务人的后续计划 ........................................................................................ 10 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................................ 12 第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................ 15 第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................ 16 第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................ 17 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................ 18 信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 19 备查文件 ........................................................................................................................................ 20 附表 ................................................................................................................................................ 22 第一节 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）基本信息 截至本报告书签署日，信息披露义务人李玥女士的基本情况如下表所示： 截至本报告书签署日，信息披露义务人李玥女士近五年未在其他法人单位中担任董事、监事、高级管理人员等职务。 二、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的企业。 三、信息披露义务人最近五年合法、合规经营、涉及诉讼、仲裁情 况、诚信记录情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。 四、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情 况 除控制上市公司表决权对应的股份外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。 五、信息披露义务人持股 5%以上金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上金融机构的情况。 六、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况 截至本报告书签署日，信息披露义务人为自然人，无财务资料。 第三节 权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系通过司法拍卖的方式进行，即李玥女士通过司法拍卖取得深圳星河66.66%的股权，从而间接控制上市公司7.85%表决权对应的股份，其目的在于保护其底层债权利益，并基于其对上市公司当前投资价值的认同及未来发展前景的看好，系财务性投资。 本次司法拍卖所涉及的诉讼为信息披露义务人李玥女士与原深圳星河第一大股东王叁寿先生的历史债权债务纠纷，李玥女士为避免深圳星河涉诉股权流拍，防止其债权无法得到相应赔付，为最大化保障其个人权益，由此决定参与本次拍卖。 本次权益变动完成后，信息披露义务人李玥女士承诺其无意谋求上市公司实际控制权，且已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。 二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。 但鉴于深圳星河持有的上市公司股份均已被质押、司法冻结及轮候冻结，未来仍存在因其他诉讼或诉前保全被轮候冻结或被处置的风险，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律、法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 公司原实际控制人王叁寿先生持有的公司原控股股东一致行动人深圳星河66.66%的股权，杭州中院先于 2024年 5月 24日 10时至 2024年 5月 25日 10时止对王叁寿先生持有的深圳星河 66.66%的股权进行公开网络司法拍卖，因无人参与竞拍流拍；此后，杭州中院又于 2024年 6月 12日 10时至 2024年 6月 13日 10时止在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，信息披露义务人李玥女士以最高应价竞得。 2024年 7月，李玥女士向公司报送了《浙江省杭州市中级人民法院执行裁定书》（（2024）浙 01执 167号之一），法院作出裁定如下： “一、王叁寿持有的深圳星河数据科技有限公司 66.66%（20000万元）股权归买受人李玥所有。二、买受人李玥可持本裁定到相关部门办理产权过户登记手续，缴纳相关费用。三、解除对王叁寿持有的深圳星河数据科技有限公司 66.66%（20000万元）股权的冻结。” 截至 2024年 7月 9日，深圳星河已办妥相关工商变更登记手续，其第一大股东由王叁寿先生变更为李玥女士，即李玥女士直接持有深圳星河 66.66%的股权，王叁寿先生不再持有深圳星河股权。 除此之外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量和 比例的变动 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人李玥女士直接持有上市公司3,877,100股股份，占上市公司总股本的比例为0.60%。 （二）本次权益变动后 本次权益变动后，除前述直接持股外，李玥女士通过深圳星河间接支配上市公司50,470,000股股份所对应的表决权，由此，李玥女士直接和间接合计支配上市公司54,347,100股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的比例为8.46%。 本次权益变动前后，信息披露义务人支配表决权对应的股数具体情况如下：
因信息披露义务人李玥女士申请执行王叁寿一案，杭州中院于2024年5月24日10时至2024年5月25日10时止对王叁寿持有的深圳星河66.66%的股权进行公开网络司法拍卖，因无人参与竞拍流拍；后于2024年6月12日10时至2024年6月13日10时止进行第二次拍卖，根据淘宝网司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，李玥女士以最高应价竞得王叁寿先生持有深圳星河66.66%的股权。 上市公司于2024年7月通过国家企业信用信息公示系统查询，获悉原实际控制人王叁寿被司法拍卖的深圳星河66.66%的股权已完成过户登记手续。深圳星河第一大股东由王叁寿先生变更为李玥女士，李玥女士直接持有深圳星河66.66%的股权，王叁寿先生不再持有深圳星河股权。 上市公司分别于2024年6月3日、2024年6月14日、2024年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司控股股东一致行动人股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2024-017）、《关于公司控股股东一致行动人股权被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2024-019）、《关于公司控股股东一致行动人股权被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2024-031）。 三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有的上市公司股份不存在权利限制。信息披露义务人通过深圳星河间接支配上市公司表决权所对应的上市公司50,470,000股股份，因深圳星河原控股股东王叁寿先生个人债务原因已被质押，且全部股份均被司法冻结及轮候冻结。 第五节 资金来源 一、本次权益变动涉及的资金总额 根据杭州中院出具的《浙江省杭州市中级人民法院执行裁定书》（（2024）浙01执 167号之一），信息披露义务人李玥女士以最高价 135,454,794.00元竞得王叁寿先生持有的深圳星河 66.66%的股权。 二、本次权益变动涉及的资金来源 信息披露义务人参与司法拍卖所需资金来源于自有资金或合法自筹资金。 信息披露义务人承诺：本次参与司法拍卖所需资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。 三、资金的支付方式 本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”。 第六节 信息披露义务人的后续计划 一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调 整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。 若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》修改的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无修改或调整《公司章程》的计划。 若后续根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。 本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。 信息披露义务人已出具承诺如下： 1、截至承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次权益变动不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险； 2、本次权益变动后，承诺人及承诺人控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3、上述承诺在承诺人作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。 二、对上市公司同业竞争的影响 为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人做出如下承诺： 1、截至承诺函签署之日，承诺人及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争； 2、承诺人为公司直接/间接第一大股东期间，不直接或者间接从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业（上市公司及其控股子公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务； 3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为公司直接/间接第一大股东期间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给公司造成的一切直接和间接损失。 三、对上市公司关联交易的影响 为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺： 1、在承诺人为上市公司直接/间接第一大股东期间，承诺人及所控股企业（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序； 2、承诺人将严格按照上市公司《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况； 3、本承诺函自出具日始生效，在承诺人为上市公司直接/间接第一大股东期间为不可撤销的法律文件。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切直接和间接损失。 四、本次权益变动对上市公司控制权的影响 本次权益变动前，成都星河为公司控股股东，王叁寿先生通过成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环控制公司股份的比例为 8.31%，为本次权益变动前公司的实际控制人。 本次权益变动后，深圳星河第一大股东由王叁寿先生变更为李玥女士，李玥女士直接持有深圳星河 66.66%的股权。作为对比，王叁寿先生不再持有深圳星河的股权，从而丧失对深圳星河的控制，进而导致公司原控股股东成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环于 2018年 11月 2日签订的《一致行动协议》丧失缔结基础，最终导致王叁寿先生不再拥有上市公司的控制权。 鉴于上市公司股份较为分散，且第一大股东深圳星河系财务投资人李玥女士控制的持股平台，仅持有上市公司 7.85%的股份，截至本报告书签署日，深圳星河持有的上市公司 50,470,000股股份均已被质押、司法冻结或轮候冻结，存在被进一步司法处置的风险。此外，公司前十名股东中直接持股 5%以上的股东仅深圳星河一名，且前十名股东之间不存在一致行动关系。由此导致没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，故本次权益变动后，公司将变更为无实际控制人状态，该状态不会对公司日常经营与管理造成影响。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，本报告书签署日前 6个月内，除上述已披露信息外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人之直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情 况 经自查，本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人之直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 第十节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人李玥女士为自然人，故无财务资料。 第十一节 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 李 玥 签署日期：2024 年 8月 14日 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件。 2、信息披露义务人声明。 3、信息披露义务人关于本次认购资金来源合法性的说明与承诺。 4、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内发生的重大交易的说明。 5、信息披露义务人及其直系亲属，在事实发生之日起前 6个月内买卖上市公司股票的自查报告。 6、信息披露义务人就本次权益变动事项应履行的义务所做出的承诺。 7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。 8、信息披露义务人无意谋求上市公司实际控制权的承诺。 二、备查方式 本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。 （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：_________________ 李 玥 签署日期：2024 年 8月 14日 附表 详式权益变动报告书
信息披露义务人：_________________ 李 玥 签署日期：2024 年 8月 14日 中财网
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