共达电声(002655):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................... 7 （二）对股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................... 8 （三）对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ....................................... 8 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................... 8 （五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 ........................................... 9 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........... 9 （七）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 10 （八）公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......................................................................................................................... 10 （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 11 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见 ................................. 11 （十一）其他 ............................................................................................................. 12 （十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 13 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14 （一）备查文件 ......................................................................................................... 14 （二）咨询方式 ......................................................................................................... 14 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一） 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、激励方式、股份来源、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、时间安排、公司层面的业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求、公司/激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 共达电声承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。共达电声2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二） 对股权激励计划可行性的核查意见 经审阅本激励计划相关文件，本激励计划的载明事项包含：“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股票期权激励计划的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ”“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”“股票期权的授予条件与行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司及激励对象各自的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。 经核查，本独立财务顾问认为：共达电声 2024年股票期权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定，本激励计划在操作程序上具备可行性。 （三） 对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在以下现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：共达电声 2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 （四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 在本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：共达电声全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度符合《管理办法》第十四条的相关规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的相关规定。 （五） 对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 1、股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 10.60元。 （1）股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格按照《管理办法》第二十九条规定确定，即行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量）为 10.47元/股； ②本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量）为 10.60元/股。 经核查，本独立财务顾问认为：共达电声 2024年股票期权激励计划股票期权的行权价格的确定符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施、有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司利益以及对股东利益的影响的情形。 （六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，本独立财务顾问认为：共达电声 2024年股票期权激励计划已对资金来源、公司财务资助行为作出明确规定，截至本独立财务顾问报告出具日，共达电声不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七） 对公司实施本激励计划的财务意见 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议共达电声在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （八） 公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、股票期权的时间安排与考核 本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
本次股权激励计划的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面的业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：共达电声 2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，共达电声 2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见 公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括 MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏等。公司产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、汽车电子、智能家居、物联网等领域。 为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。针对重叠考核年份，本计划相应业绩考核目标低于 2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“前期激励计划”）的业绩考核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，公司结合当前宏观经济环境、行业发展状况和历史业绩，未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因素，充分考虑了各个归属期考核指标对公司员工的激励与约束效果，制定了本计划，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。 经分析，本独立财务顾问认为：共达电声 2024年股票期权激励计划设置的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的。 （十一） 其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二） 其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的相关内容是为了便于论证分析而从公司《2024年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需共达电声股东大会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》 2、《共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 14日 中财网
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