共达电声(002655):北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
北京市时代九和律师事务所 关于共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 致：共达电声股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大 遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 5、本法律意见书仅供共达电声本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及共达电声本次股权激励计划以下有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1、共达电声实行本激励计划的主体资格及条件 2、本激励计划主要内容的合法合规性 3、本激励计划涉及的法定程序 4、本激励计划激励对象的确定 5、本激励计划的信息披露 6、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形 7、本激励计划对共达电声及全体股东利益的影响 8、本激励计划涉及的回避表决情况 9、结论意见 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、共达电声实行本激励计划的主体资格及条件 （一）共达电声的主体资格 经核查，共达电声系由潍坊共达电讯有限公司于 2008年 7月 14日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以“证监许可[2012]104号”文批准，共达电声公开发行人民币普通股3,000万股；经“深证上[2012]32号”文批准，共达电声股票于 2012年 2月 17日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票简称：共达电声，股票代码：002655）。截至本法律意见书出具日，共达电声仍为其股票在深交所上市交易的股份有限公司。 根据共达电声目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91370700727553239B）并经查询企业信息公示系统，公司现有注册资本为人民币 36,000万元，法定代表人为傅爱善，住所为潍坊市坊子区凤山路 68号，经营范围为“研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律法规及其章程约定需要终止或解散的情形，依法具备实行本激励计划的主体资格。 （二）共达电声实行激励计划的条件 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声 2023年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0022号）、共达电声书面确认并经本所律师核查，共达电声不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 基于以上情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的条件。 二、本激励计划主要内容的合法合规性 （一）本激励计划的载明事项 2024年 8月 14日，共达电声第六届董事会第三次会议审议通过了《共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下： 1、本激励计划的目的与原则； 2、本激励计划的管理机构； 3、激励对象的确定依据和范围； 4、本激励计划的股票期权来源、数量和分配； 5、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期； 6、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法； 7、股票期权的授予条件与行权条件； 8、股票期权激励计划的调整方法和程序； 9、股票期权的会计处理； 10、股票期权激励计划的实施程序； 11、公司/激励对象各自的权利义务； 12、公司/激励对象发生异动的处理。 经核查，本所律师认为，共达电声已按照《管理办法》第九条之规定在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的有关事项。 （二）本激励计划的主要内容 经核查，本激励计划在以下方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定： 1、激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 119人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象范围及确定依据的内容符合《管理办法》第八条的相关规定。 2、本激励计划的股票来源、数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 根据《激励计划（草案）》及《共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,800万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,000万股的 5%。其中，首次授予 1,694万份，占本激励计划授予总量的 94.1111%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.7056%；预留授予 106万份，占本激励计划授予总量的5.8889%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.2944%。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的相关规定，拟授予的权益数量及比例、预留权益比例符合《管理办法》第十四条、第十五条的相关规定。 3、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 （1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）根据《激励计划（草案）》，公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。预留权益的授权日遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内由董事会确认。 （3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月；预留授予股票期权的等待期为自预留授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。前述等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 （5）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条的相关规定。 4、股票期权的行权价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为每份 10.60元，即满足行权条件后，激励对象可以每股 10.60元的价格购买公司股票。 本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量）为 10.47元/股； （2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量）为 10.60元/股。 本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 符合《管理办法》第二十九条的相关规定。 5、股票期权的授予与行权条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2）预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。 本所律师认为，本激励计划规定的股票期权授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。 6、除上述事项外，共达电声在《激励计划（草案）》中还规定了股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理方式、公司与激励对象之间争议的解决机制等内容，本所律师认为，《激励计划（草案）》前述内容符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行如下程序： 1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会制定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并拟定了本激励计划首次授予人员名单，于 2024年 8月12日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过前述议案。 2、2024年 8月 14日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事已根据有关规定回避表决。 3、2024年 8月 14日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并且监事会对本激励计划所涉事宜发表了意见。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关规定，共达电声实施本激励计划之前尚需履行如下程序： 1、公司应当及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划有关议案。 2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。 3、公司监事会应对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对《激励对象名单》的审核意见及公示情况说明。 4、公司股东大会应当对本激励计划有关议案进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并应当至迟在股东大会决议披露的同时披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等相关规定。共达电声按照《管理办法》等规定履行上述第（二）项所述相关程序且有关议案经股东大会审议通过后，方可实行本激励计划。 四、本激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》及共达电声提供的《激励对象名单》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 119人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据共达电声提供的《激励对象名单》、激励对象与共达电声签订的劳动合同/聘用合同、共达电声工资表及其在有关政府主管部门调取的社会保险缴纳记录及首次授予的激励对象分别出具的书面确认等文件并经核查，本激励计划首次授予的激励对象均在共达电声任职；截至本法律意见书出具日，本激励计 划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的相关情形。 经核查，共达电声第六届监事会第三次会议于 2024年 8月 14日审议通过《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会认为列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露 根据《管理办法》、《自律监管指南 1号》的相关规定，共达电声应在其董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，及时在指定信息披露网站公告相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、股权激励自查表等文件。共达电声还应当根据本激励计划的进展持续履行信息披露义务。 六、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》、共达电声及激励对象分别出具的书面承诺，共达电声不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、本激励计划对共达电声全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，共达电声实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 根据共达电声 2024年 8月 14日召开的第六届监事会第三次会议决议，监事会认为，公司 2024年股票期权激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。该股权激励草案的制定有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 基于以上情况，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、本激励计划涉及的回避表决情况 经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声召开了第六届董事会第三次会议审议通过了本激励计划相关的议案。根据共达电声提供的第六届董事会第三次会议相关会议文件，本激励计划的激励对象梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生均已在董事会审议本激励计划时回避表决。根据共达电声及激励对象分别出具的书面确认，公司其他现任董事与本激励计划的激励对象不存在关联关系。 经核查，本所律师认为，共达电声董事会审议本激励计划有关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声具备《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格及实行本激励计划的条件；共达电声为本激励计划制定的《激励计划（草案）》的主要内容、激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；共达电声应当根据本激励计划的进展持续履行信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划尚需提交共达电声股东大会审议通过。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页） 负责人： _____________ 焦彦龙 北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________ 韦 微 _____________ 刘 欣 年 月 日 中财网
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