共达电声(002655):共达电声股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三 次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月14日下午以现场与 网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2024年8月12 日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公 司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议，表决并通过了以下议案： 1、《关于对境外全资子公司增资的议案》 根据公司发展规划，拟以自有资金800万元美金对境外全资子公 司Gettop Technology (Malaysia) Sdn .Bhd.进行增资，用于新项 目的投资建设等。本次增资完成后，该公司仍为公司全资子公司。 具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网 券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对境外全资子公司增资的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审 议通过。 具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，对本议案 回避表决。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、傅爱善、杨志勇应当回避表决，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》 为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善 公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡、长效的价值分配体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2024年股票期权 激励计划（草案）》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制订《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审 议通过。 具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司 2024年 股票期权激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，对本议案 回避表决。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、傅爱善、杨志勇应当回避表决，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计 划相关事宜的议案》 为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会 授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票 期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条 件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （7）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权； （8）授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定，在激励对 象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权； （9）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在 与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划 的管理和实施规定；但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励 计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计 师、律师、收款银行、证券公司等中介机构； （12）授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权 激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明拟作为激励对象，对本议案 回避表决。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、傅爱善、杨志勇应当回避表决，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 5、《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会定于2024年9月2日（星期一）下午14:00召开2024 年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、共达电声股份有限公司第六届董事会第三次会议决议 2、共达电声股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一 次会议决议 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二〇二四年八月十五日 中财网
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