珂玛科技(301611):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:珂玛科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二四年八月 特别提示 苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2024年 8月 16日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、中证网（ www.cs.com.cn）、经济参考网（ www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 436,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为56,398,108股，约占发行后总股本的比例为 12.94%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“发行人”或“公司”）属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2024年 7月 30日（T-4日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为 32.63倍。 本次发行价格 8.00元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的摊薄后市盈率为 44.90倍，高于中证指数有限公司 2024年 7月 30日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 32.63倍，超出幅度约为 37.60%；低于同行业可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 82.12倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 截至 2024年 7月 30日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：静态市盈率算术平均值计算时剔除极端值富创精密。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 8.00元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （七）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）技术研发及市场推广风险 公司业务主要包括先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备的表面处理服务等。 先进陶瓷材料是陶瓷零部件产品制造的基础。作为重要先进材料之一，先进陶瓷材料研发周期长、投入大。公司研发项目周期一般为 6个月至 3年，部分项目技术难度较高、资源消耗较大。如果该等研发项目未来不能与市场需求结合形成量产产品，将可能对公司经营产生影响。先进陶瓷材料对上游原材料和生产设备的性能和稳定性要求高，其下游应用端需要经过客户严格且较长周期的认证、验证。同时，现代先进陶瓷材料技术发展的一个重要趋势是与不同材料的结合技术、现代控制和信息处理技术相结合，进而制成“功能-结构”一体化的产品，该等产品从材料研发到终端成功应用面临研发投入大、周期长的风险。 公司先进陶瓷材料零部件产品主要应用于泛半导体制造、电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中，该等领域，尤其是报告期内（2021年-2023年）公司业务聚焦的泛半导体制造领域，技术要求和进入门槛高、迭代速度较快，这对公司的技术研发投入力度和技术迭代升级能力提出了较高要求。公司业务综合了材料学、化学、物理学、力学、晶体结构学、硬脆难加工材料加工、控制和信号处理等多类学科，在材料体系和配方构建、材料处理和加工、产品应用开发等方面拥有多样化的技术路径和设计方案。随着下游客户尤其是泛半导体领域客户的制程工艺不断提高，公司需要准确把握技术和产品的发展趋势，对现有材料和产品进行持续优化升级，并且不断研发符合未来技术方向的新产品。如果公司不能紧跟行业技术发展的脚步并及时提升技术能力，无法满足下游客户需求，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司的行业地位和未来经营业绩产生不利影响。在全球市场推广方面，下游客户对新产品验证周期也相对较长，部分新产品市场推广时间在一年以上，上述因素使得市场推广进度和效果存在一定的不确定性。 需要特别强调的是，公司先进陶瓷材料在半导体领域应用方面，通过与下游核心客户合作等方式，重点布局陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等半导体产业链“卡脖子”产品的研发，该等产品为典型应用不同材料的结合技术的“功能-结构”一体化产品，系半导体领域众所周知的资源投入大、研发周期长、技术难度大和综合要求高的产品，截至本上市公告书签署日，陶瓷加热器、部分静电卡盘产品已经量产，未来超高纯碳化硅陶瓷件等研发和量产中可能会面临进度不及预期、市场推广不顺畅等不确定性风险。 公司新产品和新服务的开发及推广需要投入大量的资金、人员等研发和销售资源，但由于新产品和新服务的研发、量产和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品和新服务研发失败或销售不及预期的风险，市场空间的开拓和未来经营业绩可能受到不利影响。 （二）市场竞争加剧并导致产品价格和盈利能力下滑的风险 报告期内（2021年-2023年，下同），公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,708.88万元、9,323.62万元和 8,186.07万元。公司净利润受到市场竞争格局影响情况如下： 1、先进陶瓷材料零部件 根据弗若斯特沙利文数据，2021年全球先进结构陶瓷市场规模达约 1,067亿元，先进陶瓷材料零部件市场主要由国际厂商主导，公司先进陶瓷材料零部件收入 2.07亿元，全球市场占有率仅约 0.19%。当前公司在多应用领域经验、特定产品开发和产业化以及大规模生产制造能力等方面与京瓷集团、美国 CoorsTek等国外领先厂商仍有较大或一定差距，如果公司不能发挥国产成本优势、快速响应优势，将会面临市场扩展受限而盈利能力下降的风险。 国内市场方面，随着其他国内市场参与者增加，部分产品竞争趋于激烈，如果公司不能持续推动技术突破、新产品开发，不断优化先进陶瓷材料及其产品结构，将面临激烈的市场竞争导致行业竞争力削弱、盈利能力下降的风险。 2、表面处理 表面处理服务因其巨大且快速增长的市场空间近年来受到关注，现有市场参与者不断扩大产能，新进入者持续进入，行业整体竞争有所加剧，部分细分市场出现了较为激烈的价格竞争，报告期内服务价格呈现下降趋势。如果公司不能通过技术升级以巩固细分市场竞争优势并发挥可以为客户提供综合解决方案服务的优势，未来随着国内同行业竞争企业的增加，公司将面临服务价格下降超预期并压缩公司的利润空间的风险，进而导致公司业绩下滑。 （三）部分先进陶瓷粉末进口依赖的风险 我国先进陶瓷产业起步较晚，缺乏陶瓷粉料的一流国产供应商，公司氧化铝、氮化铝粉末等原材料终端需向海外厂商采购，供应商主要来自日本、欧洲。报告期内，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，粉末原材料供应充足。未来如果日本、欧洲等国家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，导致供货质量、交付时间未能满足公司需求，都将对公司的经营产生不利影响。 报告期内，公司主要陶瓷粉末供应来自境外终端及境内生产商的比例如下：
第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕640号”文同意注册，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕668号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“珂玛科技”，证券代码为“301611”。 本次公开发行后公司总股本为 43,600.00万股，其中本次公开发行的 5,639.8108万可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年 8月 16日 （三）股票简称：珂玛科技 （四）股票代码：301611 （五）本次公开发行后总股本：43,600.00万股 （六）本次公开发行股票数量：7,500.00万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,639.8108万股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：37,960.1892万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为 1,500.00万股，占本次发行数量的 20.00%。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即中信证券资管珂玛材料员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“珂玛科技员工资管计划”））最终战略配售股份数量为 750.00万股，占本次发行数量的 10.00%。其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 750.00万股，占本次发行数量的 10.00%。 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为360.1892万股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 4.80%。 （十三）公司股份可上市交易时间
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第11004号），公司2022年度和2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润分别为9,323.62万元和8,186.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,620.36万元和7,768.88万元。净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者1 为准计算，公司2022年度和2023年度的净利润均为正，且累计超过5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条中第（一）项的标准。 此外，公司亦符合2024年4月30日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.2条规定的上市条件“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”。 1 根据 2024年 4月 30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上 〔2024〕340号）之“相关新旧规则适用的衔接安排如下：一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日 起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上 市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件”，新规则发布之日公司已通过深交所上市 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，公司的股权结构如下：
（一）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励的具体情况 公司在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励方式包括设立员工持股平台、给予部分员工期权激励和公司股东向部分员工直接转让股份。 1、员工持股平台 为充分调动公司骨干员工的积极性，提高骨干团队的稳定性和凝聚力，公司在本次公开发行申报前共设立了六个员工持股平台：苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊、苏州博瓷、苏州博简、苏州博备。 截至本上市公告书签署日，苏州博盈的基本情况如下：
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