珂玛科技(301611):上海市通力律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市 之法律意见书 致：苏州珂玛材料科技股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和中华人民共和国有权监管机构已公开颁布之已生效且现行有效的相关规定等法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 经苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“珂玛科技”）委托，本所指派张征轶律师、韩政律师（以下合称“本所律师”）作为上市申请人本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）的法律顾问，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到上市申请人的保证，即上市申请人提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。 本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。 本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一. 本次股票上市的相关批准和授权 (一) 经本所律师核查，上市申请人于2022年5月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜的议案》等关于首次公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）并上市相关事项的议案。上市申请人于2024年4月8日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期的议案》《关于延长授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事宜的授权有效期的议案》。前述股东大会决议以及股东大会对董事会的相关授权合法、有效。 (二) 根据深圳证券交易所创业板上市委员会于 2023年 1月 20日召开的 2023年第6次审议会议结果，上市申请人首次公开发行股票并在创业板上市申请获得创业板上市委员会审议通过。 (三) 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年4月23日出具的证监许可[2024]640号《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，上市申请人本次发行注册申请已获得中国证监会的同意。 (四) 根据深圳证券交易所于2024年8月14日出具的《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]668号），同意申请人本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“珂玛科技”，证券代码为“301611”。 基于上述核查，本所律师认为，上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。 二. 上市申请人的主体资格 (一) 经本所律师核查，上市申请人系由苏州珂玛材料技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。上市申请人于2018年6月26日取得苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。 (二) 经本所律师核查，上市申请人现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上市申请人不存在依据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公司，自其前身于2009年4月27日设立以来持续经营。 基于上述核查，本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公司，自其前身于2009年4月27日设立以来持续经营，上市申请人持续经营已经超过三年，上市申请人具备本次股票上市的主体资格。 三. 本次股票上市的实质条件 (一) 经本所律师核查，根据中国证监会证监许可[2024]640号《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，上市申请人经中国证监会同意已公开发行其本次人民币普通股股票，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 (二) 经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股本总额为人民币 36,100万元，首次公开发行的股份数为7,500万股，每股面值人民币1元，上市申请人本次发行后的股本总额为人民币 43,600万元，超过人民币 3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。 (三) 经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股份总数为 36,100万股，首次公开发行的股份数为7,500万股，每股面值人民币1元，上市申请人本次发行后的股份总数为43,600万股，股本总额为人民币43,600万元。本次发行后，上市申请人公开发行股份数达到上市申请人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。 (四) 经本所律师核查，根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]340号）的相关规定，新规则（即《上市规则》）第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行；已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则（即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》）第2.1.2条规定的上市条件。 经本所律师核查，根据深圳证券交易所创业板上市委员会召开的 2023年第6次审议会议结果，上市申请人首次公开发行股票并在创业板上市申请已于2023年1月20日获得创业板上市委员会审议通过。因此，上市申请人系《上市规则》发布并实施前已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，应当适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条规定的上市条件。 经本所律师核查，根据普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2024）第 11004号《审计报告》，上市申请人 2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为人民币 86,203,590.03元、人民币 77,688,779.54元。 上市申请人最近两年净利润均为正数，且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条第（一）项的规定。 (五) 经本所律师核查，根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。 (六) 经本所律师核查，上市申请人控股股东及实际控制人刘先兵已经承诺，自上市申请人本次股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的上市申请人股份，也不由上市申请人回购该部分股份；上市申请人其他股东也已根据各自情况分别出具了持股锁定承诺，符合《上市规则》第2.3.3条及第2.3.4条的规定。 (七) 上市申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和上市申请人董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条及第4.3.1条的规定。 基于上述核查，本所律师认为，上市申请人已经符合法律、法规以及规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。 四. 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 (一) 上市申请人本次股票上市事宜由保荐机构中信证券股份有限公司保荐。中信证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。 (二) 上市申请人已和保荐机构中信证券股份有限公司签署了保荐协议，明确双方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条之规定。 (三) 中信证券股份有限公司指定曲娱、汤鲁阳为保荐代表人，负责上市申请人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为上市申请人提供了保荐服务，符合《上市规则》第3.1.3条之规定。 五. 重要承诺事项 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已就股份锁定、减持、稳定股价、摊薄即期回报采取填补措施等事项作出了相关承诺，并就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的上述承诺及约束措施符合法律法规的相关规定。 中财网
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