华联股份(000882):收购美好生活股权暨关联交易
北京华联商厦股份有限公司 关于收购美好生活股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）持有的北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。 ? 本次交易构成关联交易，交易的实施尚需经过公司股东大会批准。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 近日公司与北京SKP签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金 19,243.94万元人民币收购北京SKP持有的美好生活100%的股权。交易完成后，美好生活成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。美好生活主要运营位于北京市朝阳区大屯路商圈的 DT51 商业项目。DT51主要从事社区型时尚精品百货，自开业以来凭借独特的商业模式和核心竞争力，产生巨大的市场影响力，受到市场广泛关注。 （二）与公司的关联关系 由于公司与北京SKP的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成了关联交易。公司的董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事及副总裁职务，在北京SKP担任董事职务，上述人员构成关联董事。 （三）审议程序 公司于2024年8月14日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议了 《关于收购美好生活股权暨关联交易的议案》，关联董事李翠芳女士、马作群先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意7人，回避2人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。 按照累计计算原则，公司在过去12个月内与北京SKP及控股股东华联集团进行的累计交易金额（含本次交易）达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）是否为重大资产重组事项 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况介绍 （一）基本情况介绍 名称：北京华联（SKP）百货有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：北京市朝阳区建国路87号 注册资本：100,000万元人民币 法定代表人：吉小安 统一社会信用代码：91110000717865677H 成立日期：2006年3月28日 经营范围：一般项目：保健食品（预包装）销售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；针纺织品销售；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；日用家电零售；电子产品销售；礼品花卉销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；乐器零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；美发饰品销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；宠物食品及用品零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；打字复印；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；健身休闲活动；停车场服务；仪器仪表修理；日用电器修理；洗染服务；日用产品修理；乐器维修、调试；艺术品代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第三类医疗器械经营；艺术品进出口；餐饮服务；出版物零售；出版物批发；理发服务；生活美容服务；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）历史沿革、主要股东及实际控制人、业务发展情况 北京SKP于2006年3月经商务部批准，并于2006年6月领取北京市工商 行政管理局颁发的企合京总字第028475号企业法人营业执照，注册资本为100,000万元人民币，营业期限为30年。2017年11月，北京SKP领取了变更后的三证合一营业执照，统一社会信用代码为91110000717865677H。 目前华联集团为北京SKP的控股股东。华联集团的实际控制人为海南省文化交流促进会。 北京SKP主要从事百货经营业务，定位于高端、时尚、流行，是一家具有全球领导力的高端时尚精品百货公司。 北京SKP不是失信被执行人，近三年经营情况良好。 （三）与公司的关联关系 公司与北京SKP的控股股东均为华联集团；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，北京SKP为公司的关联法人。 公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事及副总裁职务，在北京SKP担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。 除此之外，北京SKP与公司及公司前十名股东无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）美好生活的基本情况 公司名称：北京华联美好生活百货有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：谢丹 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区北苑路98号院1号楼-3至7层101内1至7 层、1层101地下一层、地下二层、地下三层 成立时间：2021-10-14 统一社会信用代码：91110105MA04G5LR67 经营范围：一般项目：针纺织品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；家具销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；乐器零售；体育用品及器材零售；五金产品零售；礼品花卉销售；宠物销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；医护人员防护用品零售；日用百货销售；家居用品销售；日用品销售；日用产品修理；包装服务；办公服务；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；自行车及零配件零售；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；体育健康服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；组织文化艺术交流活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；货物进出口；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；食用农产品零售；办公用品销售；第二类医疗器械销售；眼镜制造；灯具销售；建筑装饰材料销售；美发饰品销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；通讯设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；社会经济咨询服务；打字复印；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；仪器仪表修理；日用电器修理；洗染服务；乐器维修、调试；艺术品代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；出版物零售；出版物批发；生活美容服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；理发服务；演出场所经营；艺术品进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：北京SKP持有美好生活100%的股权，是美好生活的控股股东。 主营业务：美好生活主要承租并运营位于北京市朝阳区大屯路商圈的DT51商业项目。DT51主营业务为经营潮流时尚品牌的精品百货店，其商品自营能力和会员管理体系均有着极强的竞争力。 截至目前，美好生活不是失信被执行人。 （二）历史沿革 美好生活成立于2021年10月14日，是一家由公司及北京SKP共同出资设立的有限责任公司，其中公司出资6,000万元，北京SKP出资14,000万元，公司与北京SKP持股比例分别为30%和70%。2023年6月，公司将持有美好生活30%的股权转让给北京SKP，美好生活成为北京SKP全资子公司。 公司此前处置美好生活股权而本次收购的原因主要如下：2023年6月，考虑到公司为美好生活的参股股东并不参与其经营管理，为聚焦公司主业经营及规范关联交易，公司将所持有美好生活30%的股权进行处置，交易价格为6,000万元人民币。本次公司收购北京SKP持有的美好生活100%股权，交易价格为19,243.94万元，北京SKP将所有涉及DT51的资产、业务和人员均注入公司，公司实现对美好生活的控制权，有利于公司拓展新项目以及对现有项目的调改升级不断赋能，有利于提升公司盈利水平。 （三）主要财务指标 美好生活2023度财务报表及2024年1-6月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字（2024）第110C027851号”审计报告。美好生活一年又一期合并财务情况如下表所示： 单位：万元
（四）股权评估情况 具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）对美好生活进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2024）第6446号”资产评估报告，评估基准日是2024年6月30日，本次评估使用收益法和市场法，并将收益法的评估结果作为评估结论。 美好生活评估基准日总资产账面价值为123,394.46万元，总负债账面价值为107,989.70万元，净资产账面价值为15,404.76万元。 经收益法评估，美好生活股东全部权益价值为19,243.94万元，增值额为3,839.18万元，增值率为24.92%； 经市场法评估，美好生活股东全部权益价值为24,081.34万元，增值额为8,676.58万元，增值率为56.32%。 本次评估采用收益法作为评估结果，主要理由为：收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点。 由于A股上市公司价格波动较大，且交易价格可以认为是少数股权的交易或零散交易，因此评估结论的可靠性偏低，而零售业企业普遍进入稳定期后收益较为稳定。因此，收益法结果比市场法结果更具说服力。 关于美好生活的评估情况详见公司同日披露的美好生活股东全部权益价值资产评估报告及评估说明。 （五）其他说明 1、本次交易完成后，公司将持有美好生活100%的股权，美好生活纳入公司合并报表范围。公司对美好生活的长期股权投资按照成本法进行核算。 2、本次股权转让完成前，北京SKP将偿还应付美好生活往来款款项。 3、经与北京SKP核实，除上述第2项外，美好生活不存在其他为他人提供担保或财务资助的情形。本次交易完成后，美好生活也不存在以经营性资金往来的形式变相为北京SKP提供财务资助的情形；美好生活股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的股权收购价格以美好生活股权评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。 五、交易协议的主要内容 （一）签署协议各方 转让方(甲方)：北京华联（SKP）百货有限公司 受让方(乙方)：北京华联商厦股份有限公司 （二）标的股权转让、价款 北京华联美好生活百货有限公司（以下称“目标公司”）系一家根据中国法律于2021年10月14日在中国北京市组建并存续的有限责任公司，注册资本和实收资本均为人民币20,000万元（在本协议中，“元”指人民币货币单位元），注册地址为北京市朝阳区北苑路98号院1号楼-3至7层101内1至7层、1层101地下一层、地下二层、地下三层，法定代表人为谢丹。 转让方现持有目标公司100%的股权（以下称“目标股权”）。 目标公司主要运营位于北京市朝阳区大屯路商圈的DT51商业项目（以下简称“DT51项目”）。 转让方拟按照本协议规定的条款和条件将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让目标股权。 双方同意，以2024年6月30日为评估基准日（以下称“基准日”），以完成证券服务业务备案的北京中企华资产评估有限责任公司于2024年8月14日出具的中企华评报字（2024）第6446号的资产评估结果为基础，并合理考虑其他影响本次转让的因素，确定目标股权的转让价款为19,243.94万元（以下称“转让价款”）。 （三）付款安排及交割 双方同意，目标公司自基准日至过户登记日期间所产生的全部损益由受让方享有和承担。 双方同意，本协议生效之日起十（10）个工作日内，受让方应将转让价款的49%，即9,429.53万元（以下称“第一期转让款”）全额支付至转让方指定的银行账户。 在受让方根据本协议的规定支付完毕第一期转让款后（受让方实际付款之日以下称“付款日”），转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，于本协议生效之日起三十（30）日内，向北京市朝阳区市场监督管理局申请办理并完成目标股权的过户变更登记手续（过户变更登记办理完成之日以下称“过户登记日”）。 在本协议签署前，转让方欠付目标公司往来款款项，转让方应在本协议生效之日起四十五（45）日内向目标公司清偿前述债务（债务清偿完毕之日以下称“债务清偿日”）。 双方同意，过户登记日或债务清偿日后十（10）个工作日（以孰晚者为准）内，受让方应将19,243.94万元的剩余51%的转让价款，即9,814.41万元，全额支付至转让方指定的银行账户。 （四）违约责任 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。 （五）生效 本协议自双方加盖各自公司公章后成立，于受让方根据中国境内证券监管规则就本次转让履行股东会审议程序并经股东会批准之日起生效。 六、涉及收购股权的其他安排 因美好生活与北京SKP及其控股子公司现存在采购、物业与维修服务及租赁业务，预计2024年上述已存续的采购、物业与维修服务交易金额约为2200万元，租赁业务交易金额约为4300万元。公司收购美好生活股权后，上述美好生活与北京SKP及其控股子公司的交易构成公司的关联交易。除上述事项外，本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜。 七、本次交易的目的和对公司的影响 北京SKP是一家具有全球领导力的零售类公司，其下属门店定位为高端时尚精品百货，在全球奢侈品市场具有广泛的影响力。DT51定位社区型时尚精品百货，是北京SKP打造的具有独特竞争力、面向社区消费的商业项目。为提升公司业务能力和盈利水平，公司与北京SKP经协商达成本次股权转让事宜。北京SKP在出售股权的同时，承诺将所有涉及DT51的资产、业务和人员均注入公司。未来公司将依托DT51的核心竞争力和多元化经营特点，为拓展新项目以及现有项目的调改升级不断赋能。 本次交易完成后，公司将持有美好生活100%的股权，美好生活将纳入公司合并报表范围。本次股权收购价格19,243.94万元，占公司2023年度经审计净资产的2.77%，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 八、与北京SKP及其控股股东累计已发生的各类关联交易情况 按照累计计算原则，过去12个月内公司与北京SKP及其控股股东发生的除日常关联交易预计之外的关联交易累计金额为38,166.55万元人民币（含本次交易）。具体如下：1、公司于2024年3月签署《股权转让协议》，以3,821.33万元人民币收购呼和浩特市联信达商业有限公司100%的股权；2、公司于2024年3月签署《资产买卖协议》，以11,448.30万元人民币购买位于银川金凤区康平路悦海新天地购物广场13号（原B1）综合商业楼-101地下室的房产；3、公司于2024年3月签署《资产转让协议》，公司收购北京华联顺义购物中心部分商业区域内的装修资产及设备设施，交易金额为1,307.32万元；4、公司于2024年3月签署《资产转让协议》，公司收购北京华联天通苑购物中心部分商业区域内的装修资产及设备设施，交易金额为1,855.66万元；5、公司于2024年6月签署《合作框架协议》，公司与北京SKP共同出资设立一家合资公司，其中公司以自有资金认缴出资490万元人民币。 九、独立董事专门会议意见 本次关联交易议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次关联交易价格系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对美好生活股权出具的评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，没有损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意本次收购美好生活股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会和股东大会审议。 十、备查文件 1、第九届董事会第五次会议决议； 2、2024年第三次独立董事专门会议决议； 3、股权转让协议。 4、审计报告 5、评估报告 特此公告。 北京华联商厦股份有限公司董事会 2024年8月15日 中财网
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