易成新能(300080):中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报情况的核查意见
关于河南易成新能源股份有限公司本次重大资产出 售及购买暨关联交易摊薄即期回报情况的核查意见 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）出售所持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”）80.20%股权并购买平煤隆基持有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“平煤光伏”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中原证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，对本次交易对上市公司主要财务指标的影响、上市公司采取的相关措施及相关方所作出的承诺进行了核查，核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见所涉简称与重组报告书一致。 一、本次交易的基本情况 本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。 本次出售资产为上市公司向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基 80.20%股权； 本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏 100%股权。 本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。 根据上市公司经审计的 2023年度审计报告、未经审计的 2024年 1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示 本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到提升。但如果本次重组置入标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。 四、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： （1）提升公司资产质量和盈利能力 本次重组完成后，上市公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。 （2）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （3）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （4）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报 上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力，提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 五、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺 上市公司控股股东为中国平煤神马，首山碳材料、大庄矿为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿分别做出以下承诺： “1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 六、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 七、相关审议程序 上市公司董事会已召开第六届董事会第十七次会议审议通过本次重组相关议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。 七、独立财务顾问核查意见 综上，经核查，本独立财务顾问认为：易成新能对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司本次重大资产出售及购买暨关联交易摊薄即期回报情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 祁玉峰 李世强 中原证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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