易成新能(300080):中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:易成新能:中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告 中原证券受易成新能委托，担任本次重大资产出售及购买暨关联交易事宜的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易的申报和披露文件进行了审慎核查，并做出如下声明： 1、独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责； 3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务； 4、独立财务顾问的职责范围并不包括应由易成新能董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见； 5、独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对易成新能的任何投资建议和意见，亦不构成对易成新能股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任； 6、独立财务顾问特别提醒易成新能股东和其他投资者认真阅读易成新能董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文； 7、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 8、独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除易成新能及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责； 9、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，做出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对易成新能及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与易成新能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 4、独立财务顾问在与易成新能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 重大风险提示 ............................................................................................................. 16 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 19 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 39 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 54 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 69 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 111 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 148 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 154 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 168 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 169 释义 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况
1、拟出售资产的交易价格和估值情况 单位：万元
单位：万元
1、拟出售资产的支付方式
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。 通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏 100.00%股权，公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司经审计的 2023年度审计报告、未经审计的 2024年 1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务 2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司 2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。 本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已履行的程序 截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。 2、交易对方的决策与授权 本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。 3、国资批复 本次交易的正式方案已获得中国平煤神马批复。 （二）本次交易方案尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需依据《河南省省管企业投资监督管理办法》（豫国资规〔2022〕8号）的规定履行报告（备案）程序； 3、本次交易尚需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令，第 12号）的规定履行《资产评估报告》的核准或备案程序； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组 的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东中国平煤神马及其一致行动人首山碳材料、大庄矿已原则性同意本次重组。 七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监 事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 根据控股股东中国平煤神马及一致行动人首山碳材料、大庄矿出具的承诺函，控股股东及其一致行动人自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）及时披露本次交易的相关信息 本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。 本报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。 （二）严格执行相关审议及表决程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。 （三）股东大会表决及网络投票平台 根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。 关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 根据上市公司的财务报告以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： （1）提升公司资产质量和盈利能力 本次重组完成后，上市公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。 （2）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （3）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （4）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报 上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力，提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 上市公司控股股东为中国平煤神马，首山碳材料、大庄矿为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿分别做出以下承诺： “1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）本次重组的审批风险 本次重组尚需履行审批程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）拟购买资产估值风险 本次交易拟购买资产平煤光伏的审计和评估基准日为 2024年 4月 30日，根据亚太评估出具的亚评报字(2024)第 374号评估报告，平煤光伏 100.00%股权评估结果为 3,836.76万元，评估作价为 3,836.76万元，评估减值率为 38.04%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致估值与实际情况不符，本次交易拟购买资产存在估值风险，提请投资者注意投资风险。 （二）标的资产权属风险 截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意投资风险。 三、与上市公司相关的风险 （一）主营业务规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司剥离光伏电池片业务，聚焦新材料主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，平煤隆基将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的营收规模下降所导致的潜在风险。 （二）对标的企业提供担保事项的风险 截至 2024年 4月 30日，上市公司及子公司为平煤隆基向银行贷款 20,000.00万元、信用证5,000.00万元、银行承兑票据5,000.00万元提供连带责任保证担保。 本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并报表范围，上述事项若未提前清偿或清理，将被动变为上市公司为平煤隆基提供担保事项。 针对平煤隆基银行贷款、信用证及银行承兑票据的担保事项，中国平煤神马已与公司签订了《反担保保证合同》，同意就公司为平煤隆基银行贷款提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。 基于上述情况，若平煤隆基及中国平煤神马未能履行连带担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险。 （三）资金使用风险 本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。 为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 2020年 10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2021年 5月，河南省人民政府发布《河南省人民政府关于进一步提高上市公司质量的实施意见》，提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、调整结构、优化资源配置、提高治理水平。2022年 11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。 上市公司 2024年 1-4月，公司实现营业收入 112,759.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,850.52万元。为改善上市公司盈利能力，上市公司拟向关联方剥离转让经营亏损较大的控股子公司平煤隆基，同时向控股子公司平煤隆基购买其持有的子公司平煤光伏 100.00%股权，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公司盈利能力不确定性影响。 （二）本次交易的目的 1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性 本次拟出售的标的公司平煤隆基，近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基主动降低产量，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将平煤隆基的资产从上市公司剥离，同时增加具备技术优势的子公司平煤光伏最终持股比例，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公司盈利能力不确定性的影响。 2、回笼资金 通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。 二、本次交易的具体方案 （一）整体方案概述 本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。 本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基 80.20%股权； 本次购买资产为易成新能购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏 100.00%股权。 本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。 （二）本次交易对价支付方式 1、拟出售资产的支付方式
1、本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基 80.20%股权，交易对价 87,419.08万元，中国平煤神马于股权转让协议生效日后 5个工作日内，向易成新能支付全部股权转让款的 51%，即 44,583.73万元人民币，自股权转让协议生效日后一年内，向易成新能支付剩余 49%股权转让款，即 42,835.35万元人民币。 2、本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权，交易对价 3,836.76万元人民币。易成新能于股权转让协议生效日后 5个工作日内，向平煤隆基支付全部股权转让款，即 3,836.76万元人民币。 （三）过渡期间损益归属 拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由中国平煤神马享有和承担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。 根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。 1、本次交易拟出售资产 根据守正创新会计师出具的平煤隆基审计报告及上市公司 2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据上表，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的营业收入比例均超过 50%，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》，本次出售资产构成重大资产重组。 2、本次交易拟购买资产 本次交易拟购买资产为平煤光伏 100.00%股权。根据守正创新会计师出具的平煤光伏审计报告及上市公司 2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额与成交金额中的较高者及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》，本次资产购买不构成重大资产重组。 综上所述，本次交易构成重大资产重组，本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平煤神马控股子公司。根据《股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河南省国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。 通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏 100.00%股权。 上市公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司经审计的 2023年度审计报告、未经审计的 2024年 1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务 2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司 2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。 本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。 五、本次交易方案的决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已履行的程序 截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。 2、交易对方的决策与授权 本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。 3、国资批复 本次交易的正式方案已获得中国平煤神马批复。 （二）本次交易方案尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需依据《河南省省管企业投资监督管理办法》（豫国资规〔2022〕8号）的规定履行报告（备案）程序； 3、本次交易尚需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令，第 12号）的规定履行《资产评估报告》的核准或备案程序； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司相关承诺
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