易成新能(300080):中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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时间：2024年08月14日 21:35:29 中财网 |
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原标题:
易成新能:
中原证券股份有限公司关于河南
易成新能源股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
中原证券股份有限公司
关于河南
易成新能源股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专
项核查意见
河南
易成新能源股份有限公司（以下简称“
易成新能”、“上市公司”或“公司”）拟向公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）出售所持有的平煤隆基
新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”）80.20%股权并购买平煤隆基持有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“平煤光伏”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“
中原证券”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据
易成新能提供的资料及说明并经本独立财务顾问登陆深圳证券交易所及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），经核 查，
易成新能及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| 1 | 中国平
煤神马
控股集
团有限
公司 | 业绩
承诺
及补
偿安
排 | （一）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中
2019年和2021年承诺净利润之和,即2022年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不43,124.58
万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、
2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。
开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数
累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、
2022年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于
209,017.88万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的 | 2022.11.18
至
2023.12.31 | 已
履
行
完
毕
（
注
1
） |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | | | 情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中
国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁
定期延长十二个月。
（二）若开封炭素 2019年和2022年累计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中
2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低
43,124.58万元，则原2019年度、2021年度、2022年度业
绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司2022年年
报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中
未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿
补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。
因地震等因素导致开封炭素2019年、2022年累计扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业
绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和,可将前述因素
影响剔除后计算2019年、2022年累计扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。 | | |
| 2 | 中国平
煤神马
控股集
团有限
公司 | 股份
限售
承诺 | 若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019
年和2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
43,124.58 万元，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延
期至 2022 年度、2023 年度履行。则本公司现承诺将前
述承诺期限延长十二个月，即本公司通过本次交易所获
得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
公司名下之日起六十个月将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
，也不委托他人管理本公司持有的通过本次交易所获得
的对价股份。
若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中 2019
年和2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于
43,124.58 万元，则原承诺期限不变。
上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述
承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 | 2022.11.18
至
2023.10.13 | 已
履
行
完
毕 |
| 3 | 别文三
、财通
基金管
理有限
公司、
董卫国
、何丽
娟、河
南奥开
投资有
限公司 | 股份
限售
承诺 | 自易成新能本次创业板向特定对象发行股票新增股份上
市首日起六个月内不转让所认购的新股。在锁定期届满
后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。若监管机构对创业板向特定对象发行股票发行对象
的锁定期进行调整，则本公司/本人对本次创业板向特定
对象发行股票的锁定期也将作相应调整。 | 2021.07.22
至
2022.01.22 | 已
履
行
完
毕 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | 、湖南
轻盐创
业投资
管理有
限公司
、林金
涛、宁
波宁聚
资产管
理中心
（有限
合伙）
、上海
铂绅投
资中心
（有限
合伙）
——“
铂绅二
十七号
证券投
资私募
基金”
、王俊
伟、中
国银河
证券股
份有限
公司 | | | | |
| 4 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 业绩
承诺
及补
偿安
排 | 开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润数）不
低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2021年度经
审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封
炭素在2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净
利润数累计不低于209,017.88万元。 | 2021.04.02
至
2022.12.31 | 变
更
或
豁
免 |
| 5 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 股份
限售
承诺 | 本公司原承诺通过本次交易所获得的对价股份自该等股
份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本公司持有的通过本次交易所获得的对价股份；本公司
现承诺将前述承诺期限延长十二个月，即本公司通过本
次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本公司名下之日起四十八个月将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的通过本
次交易所获得的对价股份。上述限售期满后，本公司持
有的上市公司股份按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的
法律责任。 | 2021.04.02
至
2023.10.13 | 变
更
或
豁
免 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| 6 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股
子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或
有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中
小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所
颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的
地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合
法权益。
3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司
就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务
。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。 | 2020.06.22
至— | 正
常
履
行
中 |
| 7 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 其他
承诺 | 1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动
、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制
的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监事和高级
管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规
定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作
，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监
事以外的职务；（3）不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关
的独立完整的资产；（2）保证本公司及本公司控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公
司控制的其他企业的债务违规提供担保；（4）保证上
市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保
证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制
的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务
人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；（4）
保证上市公司依法独立纳税；（5）保障上市公司能够
独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用 | 2020.06.22
至— | 正
常
履
行
中 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | | | 。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控
制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利
之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证
本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少保证本公司
及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规
范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务
。 | | |
| 8 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股
子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内
通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法
律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公
司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公
司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他
关联方谋取任何利益。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营
业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的
其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力
将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务
。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。 | 2020.06.22
至— | 正
常
履
行
中 |
| 9 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 股份
限售
承诺 | 在本次交易前持有的上市公司977,755,244股股份，在本
次发行股份购买资产完成后十八个月内不转让。 | 2020.06.22
至
2022.06.30 | 已
履
行
完
毕 |
| 10 | 平顶山
煤业（
集团） | 股份
限售
承诺 | 本公司在本次交易前持有的上市公司1,880,751股股份，
在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方
式转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让 | 2020.06.22
至
2022.06.30 | 已
履
行 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | 大庄矿
劳动服
务公司 | | 上市公司股份的情形除外。 | | 完
毕 |
| 11 | 河南平
煤神马
首山化
工科技
有限公
司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股
子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或
有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中
小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所
颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的
地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合
法权益。
3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司
就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务
。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。 | 2020.06.22
至
9999.10.31 | 正
常
履
行
中 |
| 12 | 河南平
煤神马
首山化
工科技
有限公
司 | 股份
限售
承诺 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延
长至少6个月。
3、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的公
司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守相应限售期
的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得的股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售
期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。 | 2020.06.22
至
2023.12.31 | 正
常
履
行
中 |
| 13 | 河南平
煤神马
首山化
工科技 | 其他
承诺 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的可转换债券，自发行结束之日起36个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提 | 2020.06.22
至
2023.12.15 | 正
常
履
行 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 | | |
| | 有限公
司 | | 下的转让不受此限。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期
末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁
定期自动延长至少6个月。
3、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，其
通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的可
转换债券实施转股而取得的股份，亦应遵守相应限售期
的约定。
5、若本公司基于本次重组所取得的可转换债券的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上
述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有
关规定执行。 | | 中 | | |
| 14 | 河南平
煤神马
首山化
工科技
有限公
司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股
子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内
通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法
律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公
司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公
司及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他
关联方谋取任何利益。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营
业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的
其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力
将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务
。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。 | 2020.06.22
至— | 正
常
履
行
中 | | |
| 15 | 河南平
煤神马
首山化
工科技
有限公
司 | 业绩
承诺
及补
偿安
排 | 首山化工针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的
无形资产进行业绩承诺。涉及业绩承诺的无形资产未来
年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
项目/年度 2020年 2021年 2022年
预测无形资产相关收
2,850.02 2,803.52 2,758.11
入分成额
本次承诺无形资产收
2,850.02 2,803.52 2,758.11
入分成额
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收
入分成率
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现 | 2020.09.20
至
2022.12.31 | 已
履
行
完
毕 | | |
| | | | | 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| | | | | 预测无形资产相关收
入分成额 | 2,850.02 | 2,803.52 | 2,758.11 |
| | | | | 本次承诺无形资产收
入分成额 | 2,850.02 | 2,803.52 | 2,758.11 |
| | | | | | | | |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | | | 无形资产收入分成金额低于截至该年末的累积承诺收入
分成金额，首山化工将对上市公司逐年以股份支付方式
予以补偿。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法
评估的相关无形资产评估值及交易对方本次出售的平煤
隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的
无形资产评估值为2,373.76万元，交易对方出售的平煤
隆基股权比例为30%，即交易对方本次业绩补偿金额上
限为712.13万元。 | | |
| 16 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 其他
承诺 | 1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证土
地、房产补办权属证书，确保不影响开封炭素及其下属
子公司的生产经营；开封炭素及其下属子公司在办理无
证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正
常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等）
由承诺人承担；若存在无证土地、房产最终无法补办权
属证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于
自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给开封
炭素及其下属子公司造成的损失。2、将积极催促标的
公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的
要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金。
若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公
积金相关管理部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿
、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支
出的，中国平煤神马集团将无条件代标的公司及其子公
司支付相应的款项，且保证上市公司不因此遭受任何经
济损失。3、承诺人将积极督促三基炭素严格执行政府
制定的退城进园规划，若因此而产生的非正常损失或处
罚，承诺人将以现金方式全额补偿，确保上市公司不会
因此遭受任何损失。 | 2019.05.05
至— | 正
常
履
行
中 |
| 17 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 业绩
承诺
及补
偿安
排 | 开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（以下简称"承诺净利润数"）
不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度
经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开
封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺
净利润数累计不低于209,017.88万元。 | 2019.04.12
至
2021.12.31 | 变
更
或
豁
免 |
| 18 | 蔡学恩
、陈文
来、崔
屹、刁
英峰、
兰晓龙
、梁红
霞、梁
西正、
任真、
孙毅、
王占峰
、于泽 | 其他
承诺 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏4、保证重大资产
重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 | 2018.11.04
至
2019.09.17 | 已
履
行
完
毕 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | 阳、赵
全山、
周志民 | | 结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会
，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的
，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | | |
| 19 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接
控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及
其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务
。2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易
完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可
能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施
，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式
从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可
能构成实质竞争的业务。3、如承诺人及其直接或间接
控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公
司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使
下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违
反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | 2018.11.04
至— | 正
常
履
行
中 |
| 20 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易
，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着"公
平、公正、公开"的原则定价，并按照法律、法规和规范
性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益
，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及
其他股东的合法权益。3、承诺人将杜绝一切非法占用
上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
市公司向承诺人提供任何形式的担保。4、承诺人保证
将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如承诺人违
反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文
件承担相应的法律责任。 | 2018.11.04
至— | 正
常
履
行
中 |
| 21 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 其他
承诺 | 一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管
理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司
及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，
下同）担任经营性职务。2、保证上市公司具有完整的
、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司
。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具
有独立完整的经营性资产。2、保证上市公司不存在资
金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的
情形。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司
建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证
上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上 | 2018.11.04
至— | 正
常
履
行
中 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | | | 市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户
。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下
属企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策
，本公司不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公
司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机
构,并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和
生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会
、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职
能部门之间的从属关系。?五、保证上市公司业务独立1
、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独
立。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若
因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。 | | |
| 22 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 股份
限售
承诺 | 1、在本次交易前持有的上市公司100,671,095股股份，
在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。2
、通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登
记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交
易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市
公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公
司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六
个月。 | 2018.11.04
至
2022.10.13 | 变
更
或
豁
免 |
| 23 | 安阳钢
铁集团
有限责
任公司
、开封
市三基
信息咨
询合伙
企业（
有限合
伙）、
万建民
、宗超 | 股份
限售
承诺 | 1、若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登
记机构被登记为标的公司的股东之日）至通过本次交易
所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日的
期间（以下简称"标的资产持有期间"）未满十二个月，
则通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司
登记之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。2
、如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记
之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。 | 2018.11.04
至
2022.10.13 | 已
履
行
完
毕 |
| 24 | 别文三
、陈文
来、冯
俊杰、
贵阳铝
镁资产
管理有
限公司
、河南
投资集 | 股份
限售
承诺 | 因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份。 | 2018.11.04
至
2020.10.13 | 已
履
行
完
毕 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | 团有限
公司、
开封市
建设投
资有限
公、李
修东、
叶保卫
、张宝
平、郑
建华 | | | | |
| 25 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接
控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及
其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务
。2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易
完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可
能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施
，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式
从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可
能构成实质竞争的业务。3、如承诺人及其直接或间接
控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公
司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使
下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违
反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | 2018.06.01
至— | 正
常
履
行
中 |
| 26 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易
，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着"公
平、公正、公开"的原则定价，并按照法律、法规和规范
性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益
，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及
其他股东的合法权益。3、承诺人将杜绝一切非法占用
上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
市公司向承诺人提供任何形式的担保。4、承诺人保证
将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如承诺人违
反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文
件承担相应的法律责任。 | 2018.06.01
至— | 正
常
履
行
中 |
| 27 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 股份
限售
承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及一致
行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司无任何
减持易成新能股份的计划。 | 2018.06.01
至
2018.08.27 | 已
履
行
完
毕 |
| 28 | 平顶山
煤业（
集团）
大庄矿 | 股份
限售
承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何
减持易成新能股份的计划。 | 2018.06.01
至
2018.08.27 | 已
履
行
完 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | 劳动服
务公司 | | | | 毕 |
| 29 | 河南易
成新能
源股份
有限公
司 | 其他
承诺 | 1、承诺人合法拥有易成新材100%、新路标100%股权完
整的所有权，依法拥有易成新材100%股权、新路标
100%股权有效的占有、使用、收益及处分的权利。承诺
人已履行了易成新材、新路标公司章程规定的出资义务
，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人作为易成新材、新路标的股东，在股东资格方面
不存在任何瑕疵或异议的情形。 | 2018.06.01
至
2018.07.16 | 已
履
行
完
毕 |
| 30 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 其他
承诺 | 本次重组事项成功完成后，将重组后的易成新能作为平
煤神马集团新能源、新材料领域的发展平台，未来该方
面的项目均以合适方式注入重组后的易成新能，并承诺
自本次重组事项成功完成之日起3年内即在2016年5月16
日前，达到如下条件时，将以发行股份购买资产、现金
支付或二者相结合的方式，将高端银浆等项目的优良资
产注入易成新能：
1、高端银浆等项目形成持续经营和盈利能力，能够增
强易成新能竞争力；
2、易成新能董事会和股东大会审议通过；
3、取得国有资产管理部门和中国证监会批准意见。 | 2014.05.27
至
2016.04.22 | 变
更
或
豁
免 |
| 31 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 股份
限售
承诺 | 中国平煤神马集团于2014年3月18日合计增持公司股票
10,999,996股，并在详式权益变动报告书中承诺：本次
增持事项完成后 12 个月内不对外转让本次增持事项中
获得的股份。 | 2014.03.19
至
2015.03.18 | 已
履
行
完
毕 |
| 32 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
中国平煤神马集团以及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下简称"附属企业"）与重组后的上市
公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本次重
大资产重组完成后，中国平煤神马集团及附属企业将尽
量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因
客观情况导致必要的关联交易无法避免的，中国平煤神
马集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监
会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制
度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。3、中国
平煤神马集团承诺不利用重组后的上市公司控股股东地
位，损害重组后的上市公司及其他股东的合法利益。 | 2012.12.07
至— | 正
常
履
行
中 |
| 33 | 郝玉辉
、姜维
海、宋
贺臣 | 股东
一致
行动
承诺 | 保证在中国平煤神马集团成为易成新能股东后，不对中
国平煤神马集团在易成新能中的实际控制地位提出任何
形式的异议，亦不单独或与第三方协作（包括但不限于
签署一致行动协议、实际形成一致行动）对中国平煤神
马集团在易成新能中的实际控制地位进行任何形式的威
胁或冲击。 | 2013.01.12
至— | 正
常
履
行
中 |
| 34 | 中国平
煤神马 | 其他
承诺 | 中国平煤神马集团承诺在其实际控制易成新材期间，易
成新材财务会计报告所列资产权属无权利瑕疵，无财务 | 2012.12.10
至— | 正
常 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | 能源化
工集团
有限责
任公司 | | 会计报告外债务（包括或有债务），项目建设和生产经
营无重大违法违规、可能导致重大行政处罚或侵权诉讼
行为。 | | 履
行
中 |
| 35 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 其他
承诺 | 中国平煤神马集团承诺本次重组事项成功完成后，将重
组后的易成新能作为其新能源、新材料领域的发展平台
，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的易成新
能，并承诺自本次重组事项成功完成之日起3年内将其
拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续注入重组后的易
成新能。 | 2012.12.10
至
2016.04.22 | 变
更
或
豁
免
（
注
2
） |
| 36 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 其他
承诺 | 在重组事项顺利完成后，在易成新能认为需要的情况下
按有关规定为重组后的上市公司及其全资子公司、控股
子公司的融资提供担保。 | 2012.12.10
至— | 正
常
履
行
中 |
| 37 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 业绩
承诺
及补
偿安
排 | 2012年易成新材净利润不低于人民币2,500万元；2013年
易成新材净利润不低于人民币6,000万元；2014年易成新
材净利润不低于人民币10,000万元。若重组完成后，易
成新材在2012、2013、2014年各年末经审计的净利润值
低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度审
计报告出具日起7个工作日内以现金方式向易成新材补
足。 | 2012.12.10
至
2015.04.07 | 已
履
行
完
毕 |
| 38 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 其他
承诺 | 承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员
、机构、财务"五独立"，确保上市公司人员独立、资产
完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。 | 2012.12.07
至— | 正
常
履
行
中 |
| 39 | 中国平
煤神马
能源化
工集团
有限责
任公司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 1、中国平煤神马集团下属企业易成新材与易成新能重
组完成后，中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同
经营或为他人经营与重组后上市公司相同、相似业务的
情形。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集
团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
任何方式直接或间接从事与重组后上市公司业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或
代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与重组后上
市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务，同时促使中国平煤神马集团控制的其他企业比
照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整
等不可抗力原因导致中国平煤神马集团或其控制的其他
企业将来从事的业务与重组后上市公司之间的同业竞争
可能构成或不可避免时，则中国平煤神马集团将在重组
后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或
促使中国平煤神马集团控制的其他企业及时转让或终止
上述业务；如重组后上市公司进一步要求，重组后上市 | 2012.12.07
至— | 正
常
履
行
中 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | | | 公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、
如中国平煤神马集团违反上述承诺，重组后上市公司及
上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制中国
平煤神马集团履行上述承诺，并赔偿重组后上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失；同时中国平煤神马集团
因违反上述承诺所取得的利益归重组后上市公司所有。 | | |
| 40 | 平顶山
煤业（
集团）
大庄矿
劳动服
务公司
、中国
平煤神
马能源
化工集
团有限
责任公
司 | 股份
限售
承诺 | 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次
以其所持易成新材股权认购的易成新能股份，自易成新
能股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他
人管理，也不由易成新能回购。 | 2013.05.16
至
2016.05.16 | 已
履
行
完
毕 |
| 41 | 郝玉辉
、季方
印、姜
维海、
宋贺臣 | 其他
承诺 | 若公司需为以前年度未缴纳社保的职工补缴社会保障资
金，或公司因未为职工缴纳社会保障资金而受到处罚的
，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有
金钱支付事项承担连带支付责任。 | 2009.08.16
至— | 正
常
履
行
中 |
| 42 | 郝玉辉
、季方
印、姜
维海、
宋贺臣 | 其他
承诺 | 若公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金，
或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚的，将在
毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支
付事项承担连带支付责任。 | 2009.08.16
至— | 正
常
履
行
中 |
| 43 | 郝玉辉
、季方
印、姜
维海、
宋贺臣 | 其他
承诺 | 若公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金，
或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚的，将在
毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支
付事项承担连带支付责任。 | 2009.08.16
至
2016.05.18 | 已
履
行
完
毕 |
| 44 | 郝玉辉
、姜维
海、宋
贺臣 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 本人及控股的其他企业目前没有在中国境内外直接或间
接从事或参与任何在商业上对易成新能构成竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何
形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；在作
为发行人控股股东或作为持有发行人5%以上股东期间，
不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及
其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任
何业务或活动。 | 2009.08.16
至
2016.05.18 | 已
履
行
完
毕 |
| 45 | 姜维海
、宋贺
臣 | 股份
减持
承诺 | 在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持有
公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有
的公司股份。在申报离职半年后的十二个月内通过证券 | 2009.08.16
至
2016.06.11 | 已
履
行 |
| 序
号 | 承诺方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履
行
情
况 |
| | | | 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过50%。 | | 完
毕 |
| 46 | 河南易
成新能
源股份
有限公
司 | 关于
同业
竞争
、关
联交
易、
资金
占用
方面
的承
诺 | 为规范易成新能运作，保障公司全体股东权益，促使公
司资金运营符合相关法律法规的要求，本公司现承诺不
与关联方发生非经营性资金往来。 | 2009.08.16
至— | 正
常
履
行
中 |
| 47 | 郝玉辉
、季方
印、姜
维海、
宋贺臣 | 其他
承诺 | 若公司需为以前年度未缴纳社保的职工补缴社会保障资
金，或公司因未为职工缴纳社会保障资金而受到处罚的
，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有
金钱支付事项承担连带支付责任。 | 2009.08.16
至
2016.05.18 | 已
履
行
完
毕 |
注 1：中国平煤神马于 2019年 4月 12日出具该承诺，经股东大会审议，2021年4月 2日、2022年 11月 18日两次变更该承诺内容，2024年经对开封平煤新型炭材料科技有限公司 （以下简称“开封炭素”）2022年度业绩承诺实现情况进行更正，开封炭素业绩承诺期为 2019年、2021年、2022年，未完成相关业绩承诺，中国平煤神马应履行业绩承诺补偿，补偿金额为 114,749.45万元。2024年 6月 8日，中国平煤神马业绩承诺补偿股份已完成回购注销。
注 2：中国平煤神马于 2012年 12月 10日出具了该承诺函，2014年 5月 27 日对该承诺函内容进行了细化，于 2016年 4月 22日经
易成新能股东大会审议后豁免履行该承诺。
经核查，独立财务顾问认为，自
易成新能上市以来至本专项核查意见出具之日，
易成新能及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺不存在不规范承诺；除正常履行中、变更或豁免的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保情形 1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
依据
易成新能的说明及《2021年年度报告》《20221年年度报告》《2023年年度报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]003787号）、《河南
易成新能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（大华核字[2022]002668号）以及亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》（亚会审字（2023）第 01220012号、亚会审字（2024）第01220026号）、《关于河南
易成新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》（亚会专审字（2023）第 01220006号、亚会核字（2024）第 01220006号），并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近三年内，从会计认定的角度，
易成新能与关联方产生的非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
| 资金占用
方 | 资金占用
方与上市
公司关系 | 上市公司
核算会计
科目 | 2021年期
初资金往
来余额 | 2021年度
累计发生
金额 | 2021年度
偿还累计
发生金额 | 占用形成
原因 |
| 平顶山易成
新材料有限
公司 | 实际控制人
控制的其他
企业 | 其他应收款 | - | 466.00 | 466.00 | 代缴税金 |
2018年，公司实施重大资产出售，将与晶硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债划转至原全资子公司平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”），因
易成新能划转给易成新材的土地、房产处于质押状态，按照双方签署的《资产划转协议》规定，
易成新能在资产交割日（2018年 6月 30日）将上述土地、房产交付给易成新材，并未办理过户手续。但由于土地使用税、房产税需产权所有人缴纳，经双方友好协商，上述土地、房产在没有办理完成过户手续前，易成新材将用应收开封恒锐新金刚石制品有限公司缴纳的房租费用抵偿给
易成新能，用于
易成新能代易成新材缴纳上述土地使用税、房产税，不足部分由易成新材补齐。截至 2021年年末，
易成新能代易成新材缴纳土地使用税、房产税 446万元，易成新材已全部偿还。2022年 2月，公司已办理完成了上述土地、房产的过户手续，
易成新能不再为易成新材代垫上述费用。
上述易成新材非经营性占用上市公司资金，具有合理理由，且易成新材已按期偿还，2、上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据
易成新能公开披露资料以及出具的书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，
易成新能最近三年不存在违规担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司及相关主体受到行政处罚、刑事处罚情况
（1）2021年 5月 20日，襄城县住房和城乡建设局作出《行政处罚决定书》（襄建罚决字〔2021〕第 005号），河南首成科技新材料有限公司（曾用名：河南开炭新材料有限公司）的襄城县 6万吨/年延迟沥青焦及 4万吨/年针状焦项目工程，在工程消防设计未审查的情况下擅自违规施工，构成违法施工，对河南首成科技新材料有限公司作出责令改正；罚款人民币 3万元的行政处罚。
根据《行政处罚决定书》（襄建罚决字〔2021〕第 005号），“参照其配套的《河南省消防法行政处罚裁量标准》及相关制度，其行为程度为较轻违法；较轻违法行为表现情形：未经依法审核或者审核不合格的建设工程，主动停止施工，积极申报审核或者整改不合格意见，及时改正违法行为，且未造成危害后果的。处罚标准：处三万元以上（含本数）六万元以下的罚款”，因此，该违法行为不属于重大违法行为。
（2）2021年 5月 27日，襄城县住房和城乡建设局作出《行政处罚决定书》（襄建罚决字〔2021〕第 006号），河南首成科技新材料有限公司（曾用名：河南开炭新材料有限公司）的襄城县 6万吨/年延迟沥青焦及 4万吨/年针状焦项目工程，未组织消防验收，擅自投入使用，该行为已构成违法。对河南首成科技新材料有限公司作出责令限期改正；罚款人民币 3万元的行政处罚。
根据《行政处罚决定书》（襄建罚决字〔2021〕第 006号），“参照其配套的整改不合格意见，及时改正违法行为，且未造成危害后果的。责令停止施工并处三万元（含本数）六万元以下的罚款”，因此，该违法行为不构成重大违法行为。
（3）河南中平瀚博
新能源有限责任公司使用的压力容器设备未经定期检验，平顶山市新华区市场监督管理局对此作出行政处罚，责令停止使用压力容器设备；罚款5万元。
根据《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法〔2019〕244号）规定，“……从轻行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的 30%部分”，《平顶山市新华区市场监督管理局行政处罚听证告知书》载明内容，5万元罚款金额属于法定裁量区间的较低幅度，属于从轻行政处罚，因此，该违法行为属于轻微违法行为。
（4）2023年 4月 25日，海东市生态环境局作出《行政处罚决定书》（东生罚〔2023〕9号），因青海天蓝
新能源新材料有限公司石墨化车间顶部收尘设施未运行的违法事实。对青海天蓝
新能源新材料有限公司作出罚款人民币 13万元的行政处罚。
根据海东市生态环境局出具的《环境保护合规情况证明》，青海天蓝
新能源新材料有限公司积极完成整改并及时将罚款缴纳至指定账户，并不属于重大违法行为。根据《适用意见第 18号》第二条的规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，可以不认定为重大违法行为。因此，该违法行为不构成重大违法行为。
（5）2024年 5月 7日，禹州市市场监督管理局执法人员通过登录国家企业信用信息公示系统查询，发现开封天道新材料有限公司截至 2022年 6月 30日，未按规定在国家企业信用信息公示系统报送 2021年年度报告，并向社会公示。2022年 7月 15日,因未公示年度报告被列入经营异常名录。依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条的规定，禹州市市场监督管理局作出如下处罚决定：罚款3000元，上缴国库。（未完）
