格力电器(000651):君合律师事务所上海分所关于珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）的法律意见书
邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于珠海格力电器股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）的 法律意见书 珠海格力电器股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实行第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规和规范性文件和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司拟实施的本次员工持股计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，格力电器成立于 1989年 12月 13日，住所为珠海横琴新区汇通三路 108号办公 608，法定代表人为董明珠，注册资本为人民币 5,631,405,741元，经营范围为：货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），格力电器的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据深圳证券交易所的公告，格力电器于 1996年 11月 18日在深圳证券交易所上市，股票简称为“格力电器”，股票代码为“000651”。 基于上述，格力电器是依法设立并有效存续、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2024年 8月 2日，格力电器第十二届董事会第十九次会议审议通过《珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），对本次员工持股计划所涉相关事项进行了规定。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面说明，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，不违反《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，不违反《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，不违反《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工，本次拟参加认购的员工总人数不超过 12,000人，最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，不违反《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，公司不存在因员工参与本次员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不违反《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份（以下简称“标的股票”），不违反《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的存续期为 3年，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划所对应股票总数不超过 79,462,095股，占公司当前总股本的 1.41%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划成立后由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责审议和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司董事会已审议通过《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后由公司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所等网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于 2024年 8月 2日召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要，并提议召开股东大会进行表决。在审议《员工持股计划（草案）》相关议案时，拟参与本次员工持股计划的关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规定。 2、公司于 2024年 8月 2日召开第十二届监事会第十六次会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要。在审议《员工持股计划（草案）》相关议案时，关联监事回避了表决。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为：《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升和完善公司激励机制，有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划参与人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，就监事会审议本次员工持股计划并发表相关意见事项符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 3、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。 （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 为实施本次员工持股计划，公司尚需在实施前召开职工代表大会征求职工代表意见。公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》以及第十二届董事会第十九次会议决议、第十二届监事会第十六次会议决议，董事会和监事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事、监事已回避表决。 根据《员工持股计划（草案）》，股东大会就本次员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本次员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。 综上所述，本所律师认为，前述回避安排并未违反相关法律法规以及《公司章程》的规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参加融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上所述，本所律师认为，前述安排并未违反相关法律法规以及《公司章程》的约定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《上市公司收购管理办法》的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。” 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 7人，上述持有人与本次员工持股计划存在关联关系。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，且均未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本次员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。 根据《员工持股计划（草案）》，公司无控股股东、实际控制人，公司董事长兼总裁董明珠女士与公司持股 5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，且公司董事长兼总裁董明珠女士拟参与认购本次员工持股计划份额，因此，董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本次员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决；公司董事长兼总裁董明珠女士已承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本次员工持股计划与公司董事长兼总裁董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。 鉴于参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，并承诺不在员工持股计划管理委员会担任职务，且均未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，因此，相关董事、监事及高级管理人员不能通过本次员工持股计划扩大其所能够支配的公司的股份表决权数量，本次员工持股计划与相关董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定不违反相关法律法规的规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）2024年 8月 3日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等公告文件。 （二）根据《试点指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划不违反《试点指导意见》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序，但本次员工持股计划尚需在实施前召开职工代表大会征求职工代表意见，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页） 君合律师事务所上海分所（盖章） _____________ 负责人：邵春阳 _____________ 经办律师：陶旭东 _____________ 经办律师：许晟骜 年 月 日 中财网
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