天马科技(603668):天马科技2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会议资料 中国·福清 二○二四年八月 目 录 一、会议议程 ··········································································· (1) 二、会议须知 ··········································································· (2) 三、会议审议议案 ····································································· (3) 1、《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》 ········································· (3) 2、《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ······· (4) 3、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 ·········· (9) 4、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》············· (12) 5、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》 ······ (14) 四、关于投票表决的说明·························································· (16) 福建天马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之一 会议议程 一、现场会议时间：2024年 8月 26日（星期一）14:30 二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂 三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 四、会议召集人：董事会 五、会议主持人：董事长陈庆堂先生 六、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始 2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况 （二）宣读股东大会审议议案 1、《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》 2、《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 4、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 5、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、推选监票人和计票人 4、股东投票表决 5、监票人统计表决票和表决结果 6、监票人代表宣布表决结果 （四）会议决议 1、宣读股东大会表决决议 2、律师宣读法律意见书 （五）会议结束 福建天马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之二 会议须知 为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 福建天马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之三 关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 现金分红是上市公司回报投资者的最直接、最有效路径之一，公司将坚决贯彻落实新“国九条”要求，走高质量发展之路，努力提高现金分红的稳定性、及时性和可预期性，进一步提升公司整体分红水平。综合考虑公司实际经营情况和未来发展战略规划，公司 2024年半年度拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。具体情况如下： 一、利润分配方案内容 根据公司 2024年半年度财务报告（未经审计），公司 2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 56,069,344.70元。截至 2024年 6月 30日，公司母公司报表中期末未分配利润为 565,887,143.51元。本次利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至 2024年 6月 30日，公司总股本为 502,335,741股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 20,093,429.64元（含税）。2024年半年度公司现金分红比例（2024年半年度公司拟分配的现金红利总额占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为 35.84%。 如在本次利润分配方案披露后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、相关风险提示 本次利润分配方案的制定综合考虑了公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好地回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建天马科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十六日 福建天马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之四 关于增加公司注册资本及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司的股份总数由 456,668,856股增加至 502,335,741股，公司注册资本由人民币 45,666.8856万元增加至人民币 50,233.5741万元。公司拟根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 公司于 2024年 5月 24日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本 456,668,856股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，合计转增股本 45,666,885股。截至 2024年 6月 13日，公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司的股份总数由 456,668,856股增加至 502,335,741股，公司注册资本由人民币 45,666.8856万元增加至人民币 50,233.5741万元。 二、《公司章程》修订情况 根据上述注册资本的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建天马科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十六日 福建天马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之五 关于董事会换届选举暨提名第五届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第五届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。 经董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查并发表了明确同意的审核意见，董事会提名陈庆堂先生、陈加成先生、曾丽莉女士、邱金谋先生、叶松青先生、郑昕先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 上述非独立董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。 各分项议案如下： 3.01 选举陈庆堂先生为第五届董事会非独立董事 3.02 选举陈加成先生为第五届董事会非独立董事 3.03 选举曾丽莉女士为第五届董事会非独立董事 3.04 选举邱金谋先生为第五届董事会非独立董事 3.05 选举叶松青先生为第五届董事会非独立董事 3.06 选举郑昕先生为第五届董事会非独立董事 本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，本议案采用累积投票的方式表决。 福建天马科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十六日 附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历 1、陈庆堂先生：1968年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。公司创始人，曾任福建天马饲料有限公司和福建天马科技集团有限公司董事长、总经理，公司第一、二、三届董事会董事长、总裁，厦门金屿进出口有限公司执行董事；现任公司董事长、总裁，福建省华龙集团饲料有限公司董事，福建天马投资发展有限公司监事，广东福马饲料有限公司执行董事，福建海德凯乐健康产业有限公司执行董事，福建天马食品有限公司执行董事，福建华龙生物科技集团有限公司董事长，江西天马科技实业有限公司执行董事，福建天马科技集团（厦门）控股有限公司执行董事；泉州市泉港区政协副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），泉州市泉港区教育发展基金会理事长，福州市工商联（总商会）经济顾问，福建省饲料工业协会名誉会长，中国渔业协会鳗业工作委员会会长、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国饲料工业协会副会长。获国家科技创新创业人才、国家“万人计划”科技创业领军人才、中国农业“乡村振兴十大领袖人物”，享受国务院政府特殊津贴专家，享受教授、研究员待遇的高级工程师，担任博士后导师。 2、陈加成先生：1990年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任公司第三届董事会董事，福建天马科技集团福州生物技术有限公司执行董事、经理；现任公司副董事长、执行总裁，福建天马饲料有限公司执行董事，福建天马投资发展有限公司执行董事，江苏健马动物食品科技有限公司执行董事，福建三明天马科技集团有限公司执行董事，四川健马生物科技有限公司执行董事兼经理，福建省华龙集团饲料有限公司董事，福建天马福荣食品科技有限公司董事长，福建祥屿供应链管理有限公司执行董事，福建海得水产种苗科技有限公司执行董事兼总经理，福建泉州天马科技集团有限公司执行董事，福建巨海投资发展有限公司执行董事兼总经理，福建聚汇供应链管理有限公司执行董事，江西宏马科技有限公司执行董事，泉州正源生态养殖有限公司执行董事，湖南福马科技有限公司执行董事、经理，江苏福马生物科技有限公司执行董事，福建天马科技集团（厦门）控股有限公司总经理；江西福马生物科技有限公司执行董事、总经理；福建海德食品有限公司执行董事。福建省第十四届人大代表，福州市第十五届、第十六届人大代表、第三十五届劳动模范，福州市民营企业家协会执行会长，中国渔业协会水产种苗分会副会长，中国饲料工业协会质量安全委员会委员，福建省农业产业化龙头企业协会会长，福建省工商联常委，福州市工商联（总商会）副主席，福建省企业与企业家联合会常务副会长，福建省民营企业商会副会长，福建省企业与企业家联合会常务副会长，福建省品牌建设促进会副理事长，福建省中华职教社第九届社务委员会副主任，第二届福建省优秀职业经理人，第十九届福建省优秀企业家，福建省改革开放 40年40位青年企业家，青年闽商科技创新新锐人物，《品牌杂志》2023年度 CEO。 3、曾丽莉女士：1961年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学士学位。 1982年毕业于福建农学院畜牧专业，同年进入福建省农科院畜牧兽医所工作；1988年进员、副厂长、厂长，总经理（法人代表），福建省华龙集团饲料有限公司副总经理、总经理；2005年起至今担任福建省华龙集团饲料有限公司董事长（法定代表人）；2021年 9月至今，任公司董事；现任福建省邵武市华龙饲料有限公司董事长，福建省龙岩市华龙饲料有限公司董事长，福建省漳州市华龙饲料有限公司董事长，福建省金华龙饲料有限公司董事长，福建省华龙饲料有限公司董事长，龙岩市百特饲料科技有限公司董事长，福建省福清华龙饲料有限公司董事长，福建省龙海市华龙饲料有限公司董事长，福建华龙集团永安黎明饲料有限公司董事，福建华龙生物科技集团有限公司监事，福州市鼓楼区鑫华龙投资有限公司执行董事、经理；兼任中国饲料工业协会常务理事，福建省饲料产业技术创新战略联盟理事长、福建省养殖动物营养与新型饲料企业工程技术研究中心主任、福州市农业产业化龙头企业协会理事会会长；2010年福建省科技重大专项《环境友好型饲料关键技术集成及其产业化开发》首席专家，福建省人才领导小组授予的首批“海西创业英才”，获中华全国归国华侨联合会“侨界贡献奖”，福建省专业评审库专家，第三届福建省科技创业领军人才，福建省农科院研究员、农林大学硕士生导师。 4、邱金谋先生：1966年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任泉港区前黄镇镇长，泉港区山腰街道党工委书记，泉港区住建局局长，泉港区政协副主席，厦门唯网网络科技有限公司总经理；现任公司核心管理人员，福建省华龙集团饲料有限公司董事，江西天马科技实业有限公司总经理。 5、叶松青先生：1968年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任泉州市泉港区前黄镇镇长，泉州市泉港区界山镇党委书记，泉州市泉港区区委台办主任，泉州市泉港区统战部副部长，泉州市泉港区侨办主任；现任公司副总裁，台山市鳗鲡堂生态养殖有限公司执行董事、经理，台山市金屿进出口贸易有限公司执行董事、经理，广东福马饲料有限公司经理。 6、郑昕先生：1968年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士学位。曾任厦门同泉水产食品有限公司总经理，福建联合冷冻食品有限公司总经理，福州泉兴食品有限公司副总经理；现任福建天马福荣食品科技有限公司总经理。 福建天马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之六 关于董事会换届选举暨提名第五届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。 经董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查并发表了明确同意的审核意见，董事会提名艾春香先生、汤新华先生、江兴龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 上述三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性和任职资格的相关要求。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，独立董事候选人经上海证券交易所审核无异议。 各分项议案如下： 4.01 选举艾春香先生为第五届董事会独立董事 4.02 选举汤新华先生为第五届董事会独立董事 4.03 选举江兴龙先生为第五届董事会独立董事 本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，本议案采用累积投票的方式表决。 福建天马科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十六日 附件二：第五届董事会独立董事候选人简历 1、艾春香先生：1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，理学（动物学）博士。现任厦门大学教授，从事动物营养与饲料学的教学科研工作，兼任福建省水产饲料研究会理事长，并担任福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司及福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事。 2、汤新华先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历、福建农林大学经济与管理学院会计系教授、中国注册会计师（非执业）；1984年参加工作，曾先后担任福建农学院农业经济系会计助教，福建农业大学经贸学院会计与统计教研室副主任、主任、讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授、教授，福建农林大学管理学院教授、学院教授委员会副主任、MPAcc中心常务副主任；现任福建农林大学经济与管理学院会计系教授，福建省注册会计师协会监事长、福建省卫生经济学会副监事长、福建省财政厅会计咨询专家、福建省财政厅首届管理会计咨询专家、福建省会计人才库人才、福建省会计专家池专家，兼任福建睿能科技股份有限公司和福龙马集团股份有限公司独立董事。 3、江兴龙先生：1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，理学博士。现任集美大学水产学院教授、博士生导师，鳗鲡现代产业技术教育部工程研究中心主任，福建省—东盟地区水产绿色养殖联合研发中心主任，国家鳗鲡产业科技创新联盟理事长，“一带一路”国家鳗鲡产业技术创新战略联盟理事长，集美大学水域环境与渔业资源监测中心主任。 福建天马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之七 关于监事会换届选举暨提名第五届监事会 股东代表监事候选人的议案 各位股东及股东代表： 公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司第五届监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 公司监事会提名何修明先生、姚建忠先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件三），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 上述股东代表监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。 各分项议案如下： 5.01 选举何修明先生为第五届监事会股东代表监事 5.02 选举姚建忠先生为第五届监事会股东代表监事 本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，本议案采用累积投票的方式表决。 福建天马科技集团股份有限公司 监 事 会 二〇二四年八月二十六日 附件三：第五届监事会股东代表监事候选人简历 1、何修明先生：1956年生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。曾历任福建天马科技集团有限公司监事，公司第一、二、三届监事会主席，福建天马饲料有限公司董事、监事；现任公司监事会主席，厦门金屿进出口有限公司监事，厦门德百特生物科技有限公司监事。 2、姚建忠先生：1977年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任公司第一、二届董事会董事，第三届监事会股东代表监事，福建天马饲料有限公司业务主管、经理、浙江事业部总经理，浙江福马生物科技有限公司执行董事、总经理；现任公司股东代表监事、董事长助理，广西健马生物科技有限公司执行董事，台山市鳗鲡堂生态养殖有限公司监事。 福建天马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之八 关于投票表决的说明 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明： 一、本次股东大会表决的议案共 5项，即：《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》、《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。 二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。 三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。 四、本次大会表决第 2项《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过；大会表决的其他 4项议案均需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得通过。 大会表决的 3~5项议案为董事、监事换届选举议案。大会选举董事、监事实行累积投票制，即：每一股东所拥有的表决权总数为其所持股份数额与应选的董事（或监事）人数之乘积。股东可将其拥有的表决权总数集中投给任意一位候选人，也可以分散投给若干位候选人，以得票多者且超过出席会议股东所持股份总数的半数者当选为董事（或监事）。 五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。 六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。 每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。 股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 具体操作请见相关投票平台操作说明。 谢谢大家合作！ 中财网
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