正泰电器(601877):正泰电器关于控股子公司参与投资设立产业基金
关于控股子公司参与投资设立产业基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江泰舟新能源有限公司（以下简称“泰舟新能源”）拟以自筹资金 27,000万元参与设立广州越秀融泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门最终核准名称为准）（以下简称“越秀融泰投资基金”、“合伙企业”、“有限合伙企业”、“基金”）。 ●本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。 ●本次交易相关协议尚未完成签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 为提高公司资产周转效率，扩大产业规模，进一步深化公司与客户的合作，公司控股子公司泰舟新能源拟与广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）、广州越秀新能源投资有限公司（以下简称“越秀新能源”）、广州越秀绿碳智汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿碳智汇基金”）签署《广州越秀融泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。泰舟新能源系公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）的全资子公司，其拟以自筹资金 27,000万元参与设立越秀融泰投资基金。 越秀融泰投资基金主要聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目及配套的储能设施项目投资，基金募集规模为 150,000万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司于2024年 8月 15日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 二、本次拟参与投资设立基金基本情况 名称：广州越秀融泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：广州市南沙区东涌镇庆慧中路 1号 1栋 509房 执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 目的和经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 登记备案情况：截至本公告披露日，基金尚未设立且尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。 基金规模及出资情况：越秀融泰投资基金募集规模为 150,000万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：
三、本次交易的合作方简介 （一）普通合伙人的基本情况 名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（执行事务合伙人/基金管理人） 类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-F3667（集群注册）(JM) 法定代表人：王恕慧 注册资本：10,000万人民币 成立日期：2011年 8月 1日 统一社会信用代码：91440101579976642N 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。 登记备案情况：已完成基金管理人备案，登记编码为：P1000696。 股权结构：
单位：万元
1、广州越秀绿碳智汇产业投资基金合伙企业 (有限合伙) 类型：有限合伙企业 住所：广州市南沙区海滨路 181号 1903房-028 执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 出资额：300,000万人民币 成立日期：2024年 6月 30日 统一社会信用代码：91440115MADNE8LH2P 经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 合伙人信息：
绿碳智汇基金为新设合伙企业，暂无财务数据。 2、广州越秀新能源投资有限公司 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所：广州市黄埔区南翔二路 1号 A栋 406房 法定代表人：周建余 注册资本：215,000万人民币 成立日期：2022年 6月 16日 统一社会信用代码：91440112MABQP581X4 经营范围：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；工程管理服务；安全咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 股权结构：
单位：万元
上述合伙人及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙企业基本信息 1、目的和经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 主营项目类别：商务服务业。 2、合伙企业期限 有限合伙企业作为基金的期限为 13年，即自合伙企业完成工商设立登记之日起至 13个周年日止的期限。其中，投资期 5年，退出期 3年。若有限合伙企业作为基金的存续期限届满，由普通合伙人自行决定将基金的存续期限进行延长，但每次期限延长最长不超过 5年。 3、管理费 基金存续期间内（包括投资期、退出期及延长期），普通合伙人以全体合伙人（不含普通合伙人）在每一投资项目的实缴出资金额及存续时长按照 0.5%/年收取管理费（合伙人分期实缴的，分段计算）。 4、技术顾问费 全体合伙人一致同意有限合伙企业投资的项目公司将委托越秀新能源或其指定方作为技术顾问为有限合伙企业的项目投资提供顾问服务。项目公司以有限合伙企业对其的全部投资金额为基数，按照不超过 0.2%/年向技术顾问支付技术顾问费，单一项目技术顾问费不得超过 150万元，具体技术顾问费计提比例以项目公司与技术顾问实际签订的技术顾问协议为准。 （二）合伙人出资 1、合伙人认缴出资额 有限合伙企业的认缴出资总额为 15亿元。 2、出资方式 合伙人均应以货币方式对合伙企业缴付实缴资本。 （三）投资业务 1、投资策略 有限合伙企业聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目及配套的储能设施项目，主要通过股权投资等法律法规、行业监管规定允许的方式对有关项目开展投资。 2、投资决策委员会 合伙企业设投资决策委员会，是有限合伙企业唯一的投资决策机构，由执行事务合伙人聘任。投资决策委员会决议方式为投票表决。投资决策委员会作出决议，必须经全体有表决权委员的三分之二以上（不含三分之二）同意方为通过。对合伙企业与任一合伙人及其关联方的关联交易，应取得至少两名非关联委员同意方为通过；不足两票的，应同时取得至少一方非关联合伙人同意方为通过。若合伙企业拟开展以下关联交易，在正式发出会议通知前，执行事务合伙人应提前与非关联合伙人协商，给予非关联合伙人必要的准备时间（至少 7日），若非关联合伙人在审议投票时不能提供更优条件的交易机会，则非关联合伙人对此关联交易予以同意：（1）合伙企业与广州越秀融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作；（2）合伙企业向关联方出售全部或部分持有的资产。 3、投资限制 （1）有限合伙企业不得从事对外担保、抵押、委托贷款等业务； （2）有限合伙企业不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但有限合伙企业参与北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所及全国中小企业股份转让系统的挂牌公司或上市公司定向增发和战略配售的股票投资、有限合伙企业在从所投资项目退出时进行的证券交易除外； （3）有限合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； （4）有限合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方（特指有限合伙企业控股孙/子公司之外的）提供贷款和资金拆借； （5）有限合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资； （6）有限合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金； （7）有限合伙企业不得进行房地产开发业务； （8）有限合伙企业不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权； （9）有限合伙企业不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。 如投资项目涉及对上述投资领域及额度调整，需由有限合伙企业合伙人会议审议同意。 （四）合伙人的权利 于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权。 2、有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使相关权利，不视为执行合伙事务。 （五）收益分配与亏损分担 1、期间分配 合伙企业应于投资期和退出期内每一年度至少向全体合伙人进行一次期间分配，期间可用于向合伙人分配的金额不超过合伙企业从所投每一项目获得的现金回款（不含项目退出所取得的价款）在计提合伙费用并支付管理费等合伙运营费用之后的金额。期间收益的固定结算日为每年 12月 31日（以下简称“结算日”），分配时间为每一结算日后六个月之内。 每期期间收益的分配顺序为： （1）按照每一投资项目的实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人累计获得的收益达到各合伙人在该项目截至该分配日的门槛收益； （2）如有剩余，则可按照每一投资项目的实缴出资比例向全体合伙人分配投资本金，直至全体合伙人累计获得的本金分配金额达到各合伙人在该项目的实缴出资总额。 特别地，当全体合伙人累计获得的本金分配金额达到各合伙人在该项目的实缴出资总额后，后续每年收益分配顺序参照项目退出分配相关条款中约定的顺序分配，分配时间仍按照期间分配相关条款的约定。 2、项目退出分配 在投资期和退出期内，合伙企业所投资的每一项目退出所取得价款，在计提合伙费用并支付管理费之后的全部货币收入（“可分配现金收入”）应按照以下原则和顺序进行分配： （1）本金分配：按照每一投资项目的实缴出资比例向全体合伙人分配投资本金，直至各合伙人累计获得的本金分配金额（包含进行期间分配时已分配的投资本金）达到其在该项目的实缴出资总额。 （2）收益分配： ①门槛收益：按照每一投资项目实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益，直至所有合伙人在该项目累计获得的收益分配实现按照年化 6.5%单利计算的收益，但已从合伙企业收入中获得的收益应当扣除； ②资产运营管理费用：如有余额，向资产服务机构分配资产运营管理费，具体金额由相关协议予以约定； ③超额收益：最后，如有余额，在扣除超额收益后向全体合伙人进行分配。其中，10%分配给基金管理人（“超额收益”），90%分配给全体合伙人并由合伙人按在该项目的实缴出资相对比例进行分配。 3、超额收益分配回拨机制 合伙企业因解散和清算终止时，经对合伙企业存续期间内的整体损益情况进行计算，如存在下列情形之一，则基金管理人应履行超额收益分配回拨义务： （1）基金管理人根据合伙协议约定所获分配的超额收益分配超过以下二者之差的 10%：①按照相关合伙协议约定划分给有限合伙人的累计分配金额；②有限合伙人的累计实缴资本额（该差额称为“超额收益差额”）；或 （2）因基金管理人累计取得超额收益，导致有限合伙人累计收到的分配金额不足以实现门槛收益（该差额称为“门槛收益差额”）。 在上述情形下，基金管理人应将超额收益差额和门槛收益差额中较高者返还到合伙企业。 合伙企业收到基金管理人返还的超额收益后将其按照实缴出资比例支付给有限合伙人，基金管理人履行回拨义务，其用于履行回拨义务的金额以其实际取得的超额收益分配扣除该等收益对应缴纳税款后的余额为限。 4、亏损分担 有限合伙企业投资项目出现亏损时，由全体合伙人按照对该项目的实际出资比例分担；有限合伙企业出现其他亏损时，在合伙企业财产中由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担；超出有限合伙企业认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。 五、本次对外投资对公司的影响 越秀融泰投资基金主要聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目及配套的储能设施项目投资，泰舟新能源参与本次基金投资，有利于公司提高资产周转效率，扩大产业规模，有助于公司与客户合作进一步深化，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司户用光伏业务持续、快速、稳定发展提供支持。 本次对外投资的资金来源为泰舟新能源自筹资金，泰舟新能源作为有限合伙人承担的投资风险以出资额为限，本次投资不会影响泰舟新能源正常生产经营，也不会对泰舟新能源的财务及经营状况产生不利影响。 六、本次对外投资存在的风险 本次交易相关协议尚未签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 中财网
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