赛伦生物(688163):上海市锦天城律师事务所关于上海赛伦生物技术股份有限公司实际控制人之一、董事、总经理及部分高级管理人员增持公司股份的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海赛伦生物技术股份有限公司 实际控制人之一、董事、总经理及部分高级管理人员 增持公司股份的 法律意见书 致：上海赛伦生物技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“赛伦生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就公司实际控制人之一、董事、总经理范铁炯先生，副总经理、董事会秘书成琼女士，副总经理彭良俊先生及财务总监李绍阳先生（以下合称“增持人”）增持公司股份的有关事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。 本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司及增持人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 二、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、本法律意见书仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。 五、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 六、本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、增持人的主体资格 本次增持的增持人为公司实际控制人之一、董事、总经理范铁炯先生，副总经理、董事会秘书成琼女士，副总经理彭良俊先生及财务总监李绍阳先生，增持人的基本信息如下： 1、范铁炯，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为：330621198512******； 2、成琼，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为： 430321197603******； 3、彭良俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为：420106196101******； 4、李绍阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为：310110197102******。 根据增持人的说明，并经本所律师于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、信用中国网站 （https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的下列情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站披露的《上海赛伦生物技术股份有限公司关于实际控制人之一、董事、总经理及部分高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-003，以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，增持人持有公司股份情况如下： 1、范铁炯未直接持有公司股份，通过上海赛派投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛派投资”）间接持有公司股份139.3万股，占公司股本总数的1.29%；其与一致行动人范志和通过上海置源投资有限公司（以下简称“置源投资”）间接持有公司股份2,400万股，占公司股本总数的22.18%；其一致行动人赵爱仙持有公司股份3,684.8万股，占公司股本总数的34.05%； 2、成琼直接持有公司股份7万股，占公司股本总数的0.06%，其通过赛派投资间接持有公司股份8万股，占公司股本总数的0.07%； 3、彭良俊未持有公司股份； 4、李绍阳未持有公司股份。 （二）本次增持计划 根据《增持计划公告》，增持人计划自2024年2月26日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币380万元，且不超过人民币630万元。本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持人将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划，增持股份的资金来源为自有资金或自筹资金。 （三）本次增持计划的实施情况 根据公司提供的资料及增持人的说明并经本所律师核查，本次增持实施期间（即2024年2月26日至2024年8月15日），增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份318,923股，约占公司总股本的0.29%，增持总金额为人民币4,543,506.43元（不含交易费用），已达到《增持计划公告》披露的增持金额下限，本次增持计划已实施完毕。 本次增持完成后，增持人的持股情况如下： 1、范铁炯直接持有公司股份243,570股，占公司总股本的0.23%，通过赛派投资间接持有公司股份139.3万股，占公司股本总数的1.29%；其与一致行动人范志和通过置源投资间接持有公司股份2,400万股，占公司股本总数的22.18%；其一致行动人赵爱仙持有公司股份3,684.8万股，占公司股本总数的34.05%； 2、成琼直接持有公司股份99,300股，占公司股本总数的0.09%，其通过赛派投资间接持有公司股份8万股，占公司股本总数的0.07%； 3、彭良俊直接持有公司股份35,000股，占公司股本总数的0.03%； 4、李绍阳直接持有公司股份11,053股，占公司股本总数的0.01%。 据此，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次增持计划的实施符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，低于上市公司总股本的10%。 经核查，本次增持计划实施前，范铁炯未直接持有公司股份，其作为唯一执行事务合伙人控制的赛派投资持有公司股份300万股，占公司股本总数的2.77%；与其一致行动人范志和通过置源投资持有公司股份2,400万股，占公司股本总数的22.18%；其一致行动人赵爱仙直接持有公司股份3,684.8万股，占公司股本总数的34.05%。范铁炯及其一致行动人合计控制公司股份6,384.8万股，占公司总股本的59.00%，超过公司已发行股份总数的50%。 截至本法律意见书出具之日，公司总股本为10,822万股。本次增持计划实施后，范铁炯直接持有公司股份243,570股，占公司总股本的0.23%，范铁炯及其一致行动人合计控制公司股份64,091,570股，占公司总股本的59.22%，不影响公司的上市地位。 本次增持计划实施后，社会公众持有公司股份数占公司股份总数的25%以上，本次增持不影响公司的上市地位。 据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务： 2024年2月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海赛伦生物技术股份有限公司关于实际控制人之一、董事、总经理及部分高级管理人员增持股份计划的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险、其他说明等进行了披露。 2024年3月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海赛伦生物技术股份有限公司关于实际控制人之一、董事、总经理及部分高级管理人员增持股份进展的公告》，就增持进展情况进行了披露。 2024年8月15日，公司在上海证券交易所公司业务管理系统上传《上海赛伦生物技术股份有限公司关于实际控制人之一、董事、总经理及部分高级管理人员增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》，并拟定于2024年8月16日在指定信息披露媒体刊登公告。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持计划的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；增持人的本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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