财信发展(000838):变更交易对手暨转让子公司股权
财信地产发展集团股份有限公司 关于变更交易对手暨转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发 展”）于2017年9月28日召开第九届董事会第三十三次会议，审议 通过了《关于收购陕西华陆化工环保有限公司70%股权的议案》，同 意公司以现金方式收购陕西华陆化工环保有限公司70%的股权（以下 简称“华陆环保”），华陆环保持有青铜峡市宝德华陆水务有限公司49%股份(以下简称“青铜峡水务”)；公司于2017年10月16日召开 第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于收购青铜峡市宝德华陆水务有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金方式收购青铜 峡水务51%股权。交易完成后，青铜峡水务成为公司控股子公司，并 纳入公司合并报表范围。 公司于2024年7月18日召开第十一届董事会第十三次临时会议， 审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意公司、华陆环保与宁夏水投青铜峡水务有限公司（以下简称“宁夏青铜峡水务”）签署《青铜峡市宝徳华陆水务有限公司股权转让协议》，将公司持有的青铜峡峡水务，交易总额4,880万元，包括宁夏青铜峡水务代偿青铜峡水务 债务4,780万元及股权转让价款100万元。 经双方协商，为更好的推进交易完成，本次交易对手变更为宁夏 青铜峡水务的母公司宁夏水投吴忠水务有限公司（以下简称“宁夏吴忠水务”），股权转让其他条款内容不变。即：公司、华陆环保与宁夏吴忠水务签署《青铜峡市宝徳华陆水务有限公司股权转让协议》，将公司持有的青铜峡水务 51%股权、华陆环保持有的青铜峡水务 49%股权出售给宁夏吴忠水务，交易总额4,880万元，包括宁夏吴忠水务 代偿青铜峡水务债务4,780万元及股权转让价款100万元。交易完成 后，青铜峡水务不再纳入公司合并报表范围。 （二）审议表决程序 公司于2024年8月15日召开第十一届董事会第十四次临时会议， 审议通过《关于变更交易对手暨转让子公司股权的议案》。 本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）宁夏水投吴忠水务有限公司 1、统一社会信用代码：91640300228280811W 2、成立日期：1989年8月12日 3、注册资金：4613万元人民币 4、法定代表人：杨国雄 5、住所： 宁夏回族自治区吴忠市裕西路
忠水务有限公司 7、主营业务：自来水生产、供应；中水供应；工业和城镇供排 水、农村人饮工程建设、经营和管理；水处理工程、水保及环保项目建设、经营和管理；供排水工程管材、耗材营销；与项目区水利工程有关的土地、旅游资源的开发；水厂、污水厂、中水厂、水源地、扬水泵站的经营管理、建设；水质检测、承揽对外水质检测业务；供排水管网维修、设施维护；水暖管道、中水管道的安装、维修；市政公用工程；房屋建筑工程；建筑装修装饰工程；装饰材料的销售；铝塑门窗的制作、安装及销售；铁艺制作及销售；园林绿化工程；水利水电工程；机电工程；钢结构工程；建筑机电安装工程；消防设施工程；环保工程；建筑劳务分包；工程项目的勘测、设计、施工、建设监理；水表校验；物业管理；见证取样检测；建筑节能工程质量检测；水利工程质量检测；市政工程材料检测***（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 8、宁夏水投吴忠水务有限公司及其股东与公司及公司控股股东 及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。 9、公司主要财务数据 单位：元
三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：青铜峡市宝德华陆水务有限公司 2、统一社会信用代码：91640381MA75WM4C2B 3、成立日期： 2016-4-15 4、注册资金：1,000万元人民币 5、法定代表人：李少文 6、住所：宁夏青铜峡工业园区（西夏渠与立马公路交汇处） 7、股东情况： 单位：万元
程质量检测；建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用；热力生产和供应；工程管理服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；金属材料销售；门窗制造加工；门窗销售；特种设备销售；非常规水源利用技术研发；水污染治理；计量技术服务；物业管理；水文服务；自然生态系统保护管理；生态资源监测；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
11、交易后股权情况 股权变更后： 单位：万元
2016年4月15日，由西安宝德自动化股份有限公司持有51%股 权，陕西华陆化工环保有限公司持有49%股权。 2017年9月28日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于收购陕西华陆化工环保有限公司70%股权的议案》，2017年 10月16日召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于收 购青铜峡市宝德华陆水务有限公司 51%股权的议案》。交易完成后，财信发展持有青铜峡水务 51%股权，华陆环保持有青铜峡水务 49%股权，青铜峡水务成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 （三）标的公司经营业务情况 青铜峡水务主要业务为投资、建设、运营和管理“青铜峡新材料 基地污水处理厂项目（一期、二期）”。其中，一期项目于2017 年 4月完成项目建设，2018年1月4日正式运行，具备5000m3/天的污 水处理能力； 2019年9月，青铜峡水务开始投资建设实施二期项目，项目于当年 12月底完成建设并正式进入运营，具备 5000m3/天的污 水处理能力。截止2024年3月31日，合计完成了污水处理1201.98 万吨 。 （四）交易标的权属情况 1、青铜峡水务将应收青铜峡政府的污水处理服务费质押给财信 发展，后续双方拟在协议签署后解除该质押； 2、青铜峡水务为华陆环保向财信发展的借款偿还提供保证担保， 财信发展及华陆环保已同意解除该担保； 3、华陆环保为偿还财信发展的借款，已将持有青铜峡水务的股 4、标的股权涉及诉讼事项，尚在解决过程中，不影响本次交易。 不存在妨碍权属转移的其他情况； （五）标的公司主要债务情况：
围。 （七）公司及公司控股子公司不存在为标的公司提供担保或委托 标的公司理财的情况。 华陆环保于2016年4月与标的公司签订《青铜峡新材料基地污 水处理厂（一期）总承包项目》总承包合同，合同结算价款5,995.55万元，已回款5,003.48万元，欠款992.07万元；陕西华陆化工环保 有限公司于 2019年与标的公司签订《青铜峡新材料基地污水处理厂 （二期）总承包项目》总承包合同，合同结算价款 1,977.69万元， 已回款0元，欠款1,977.69万元；陕西华陆化工环保有限公司与标 的公司于 2020年签订技术服务协议，指导标的公司进行调试试运行 等工作，结算价款55万元，已回款0元，欠款55万元。 四、交易的定价依据 本次交易标的定价由交易双方协商确定。 五、交易协议的主要内容 甲方：宁夏水投吴忠水务有限公司 乙方一（转让方一）：财信地产发展集团股份有限公司 乙方二（转让方二）：陕西华陆化工环保有限公司 丙方（目标公司）：青铜峡市宝德华陆水务有限公司 （一）交易价款 1、经甲乙双方协商一致后同意交易总额为人民币4,880万元， 其中甲方代偿目标公司债务4,780万元，股权转让价款为100万元， 由甲方直接支付给乙方。 2、甲方代乙方偿还丙方债务总额为4,780万元人民币整。 3、甲方代乙方偿还丙方的债务总额（包括但不限于本金、利息、 违约金、诉讼费、律师费等所有费用）仅限于上述4,780万元人民币，各方一致同意除上述4,780万元债务外，如丙方还存在其他应付债务 （包括不限于交割日之前附件中的债务明细表，及未披露的、已存在的债务或潜在诉讼等债务），由乙方先行负责清偿（具体清偿按照本协议下述约定条款履行）。如乙方未履行清偿义务，则甲方有权不支付4,880万元的款项且不承担违约责任，同时甲方有权解除股权转让 协议；如甲方同意继续履行本协议的，因乙方未履行清偿义务，导致由丙方承担责任或致甲方股东利益受损的，甲方及丙方均有权向乙方方所垫付的款项为基数按照1年期LPR的2倍标准支付利息。 4、乙方自愿对丙方的全部债务（包括已知的、未知的）承担清 偿责任（本协议另有约定的除外），系丙方债务的加入人。 （二）付款条件和顺序 1、合同签订前，乙方先向甲方提供丙方的全部债务明细表一份， 由甲乙双方就丙方的全部债务进行分割，初步确定由甲方支付丙方债权人的主体、金额及由乙方支付丙方债权人的主体、金额（甲方仅承担 4,780万元的债务，剩余债务全部由乙方向丙方的债权人支付），并形成书面协议。乙方应对丙方所有的债务分期偿还事宜事先与丙方的债务人进行沟通并取得丙方债权人的认可。 2、上述债务明细表分割后，乙方负责在本协议生效后30日内先 解决除甲方应承担的4,780万元以外的丙方的所有债务（包括担保），并向甲方提供债权人出具的与丙方债权债务全部了结、再无纠纷的书面证明材料（不含过渡期新增债务）。 3、在本协议生效后 3个月内，乙方负责完成污水处理厂一、二 期工程的竣工验收备案事宜。 4、乙方完成了上述 3款的义务后，乙方应解除目标公司的特许 经营收费权的质押和甲方应承担的 4,780万元内目标公司向债权人 提供的所有担保。确保此时目标公司的债务仅为4,780万元。且丙方 所涉及的担保、抵押、质押、诉讼全部解除或解决，本协议涉及的股权质押解除。 5、乙方完成上述 4款义务后，甲方向丙方的债权人支付 1,500 6、甲方支付1,500万元后，乙方应在5日内完成目标公司股权 变更登记和管理权移交的全部事宜，甲方予以配合。 7、乙方完成了上述 5款义务后，在3个月内（3个月的起算日 期从交割日当天起算）无人向丙方主张债务的情况下，甲方向丙方的债权人支付3,280万元，向乙方支付100万元。甲方支付前，甲乙双 方应确认过渡期的审计报告，否则即使在 3个月内无人主张债务的，过渡期审计报告未得到甲乙方的确认，甲方也有权不支付款项，并不承担违约责任。如果在付款前有第三方向丙方主张债务的，由乙方进行处理，如乙方未进行处理的，甲方在支付时有权从3,380万中暂扣 第三方主张债务的金额。 8、如乙方未完成本条1、2、3、4、6款约定的义务，甲方有权 不支付款项，并不承担违约责任。同时，甲方有权解除本协议。 （三）股权交割 1、乙方完成本协议（二）条的约定，完成目标公司股权变更登 记和管理权移交的全部事宜。 2、各方应就本次股权转让涉及的公司股权变更等事宜给予必要 配合并签署必须的法律文件。 （四）过渡期债权债务 过渡期间新增债权债务由乙方享有或承担，即定价基准日至交割 日项目公司的新增债权债务归属乙方。 在过渡期内，以甲方聘请的第三方中介机构出具的、经甲乙双方 确认的期间审计结果为准。审计结果需在管理权移交后60日内出具。 1、过渡期新增债权（交割日应收账款-基准日应收账款、交割日 预付账款-基准日预付账款、交割日其他应收款-基准日其他应收款）-新增债务（交割日外部应付款项-基准日外部应付款项）金额为正，则由甲方在审计结果确认无误后的 10日内支付给乙方二指定收款单 位。 2、过渡期新增债权（交割日应收账款-基准日应收账款、交割日 预付账款-基准日预付账款、交割日其他应收款-基准日其他应收款）-新增债务（交割日外部应付款项-基准日外部应付款项）金额为负，则由乙方在审计结果确认无误后的 10日内支付给甲方。否则甲方有 权从应付给丙方债权人的4,780万元和应付给乙方的100万元款项中 予以扣除，并不承担任何违约责任。 （五）违约责任 1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方直接经济损失。 2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协 议的解除而解除。但若甲乙丙各方均同意并书面达成一致意见终止本次交易，则各方互不承担违约责任。 3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发 生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本 协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协4、本协议签署后，本次交易过程中，非因不可抗力、意外事件、 国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，除非本协议另有约定外，各方均不得以其他问题为由，无故拖延本次交易的具体实施进度，如在对方书面提出敦促意见后5日内仍不改正而 影响本次交易进程，即视为违约，由违约方承担相应的违约责任。 5、乙方未按照低（二）条 1-6的约定按时完成相应的义务，甲 方有权解除本协议。 6、因任何一方原因造成合同被解除的，守约方有权要求违约方 按照合同总金额的20%支付违约金。 7、协议其他条款中已经约定的违约责任按其约定办理。 （六）协议生效 本协议经各方法定代表人或委托代理人签字、加盖公章并在取得 青铜峡市人民政府书面批准同意股权转让文件后生效。 六、涉及出售资产的其他安排 本次出售股权不涉及人员安置及土地租赁。 七、出售青铜峡水务股权的目的和对公司的影响 青铜峡水务债务余额 10,155万元，本次交易对手方宁夏青铜峡 水务代其偿还债务4,780万元，本次交易预计影响公司2024年净利 润-3,170.89万元。 自2018年1月4日青铜峡水务正式运营以来，由于水价过低， 一直处于严重亏损状态，截止2024年3月31日，累计亏损3,041.83 万元，净资产-2041.83万元。本次出售青铜峡水务股权，主要基于 不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。 以上数据为内部核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关 规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第十一届董事会第十四次临时会议决议； 2、《青铜峡市宝徳华陆水务有限公司股权转让协议》。 特此公告。 财信地产发展集团股份有限公司董事会 2024年8月16日 中财网
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